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浅谈企业并购

作者:陈长青
出处:论文网
时间:2006-10-14
企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处,充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示,我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长,而且随着股权分置改革的进行,资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天,正确认识企业的并购也显的越来越很重要。
一、企业并购的概念
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式,一般以企业产权作为交易对象,并以取得被并购企业的控制权作为目的,以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后,被并购企业有可能会丧失法人资格,或者被并购企业法人资格保留,但是其控制权转移给并购方。
二、企业并购的动因和目的。
所有的兼并和收购,最直接的动因和目的,无非是谋求竞争优势,实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面:一是为了扩大资产,抢占市场份额;二是取得廉价原料和劳动力,进行低成本竞争;三是通过收购转产,跨入新的行业。然而,并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并,可能仅仅为当龙头老大,圆他的企业帝国梦;有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系,所以会盲目追求企业扩张;或通过并够活动充分展现其运作天才和技能,以满足他们自负的动机;或为了保住自己的地位,防止被其他企业收购而先发制人,率先收购其他企业。
在当今中国资本市场上,最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比,上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司,收购某家业绩较差的上市公司后,剥离原来的劣质资产,注入自己的优质资产,最后使优质资产上市。而借壳上市,则是借船出海。如母公司没有上市,而子公司已经上市,于是木公司可以借助子公司的壳,注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳,在手法上大同小异,都是先控股一家上市公司,然后牵着衣袖过河,通过上市公司,把自己领进市场。
三、企业并购的基本分类
1.按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下,企业为了垄断市场,扩大实力的并购行为。比如,南方航空兼并中原航空,三九集团收购长征制药就属于横向并购。
(2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如,中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等,就属于纵向并购。
(3)混合并购。是指并购双方分属不同生产领域、相互无直接生产和经营联系,仅为实现多元化经营而发生的,具横向并购和纵向并购特征的并购行为,其目的是为了分散风险,以应对激烈的竞争。比如美国电报电话公司也开起了酒店,卖起了保险等就属于混合并购。
2.按照并购双方的意愿分类。企业并购按照并购双方的意愿可以分为善意并购和敌意并购。
(1)善意并购。是指并购方事先与目标公司协商,探讨诸如资产评估、并购条件等事宜。征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见,在友好的气氛中进行的“善意收购”,西方形象地称“白衣骑士”。
(2)敌意并购。是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收购,或者并购方事先没有与目标公司进行协商,而直接向目标公司股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿,强行并购的方式又称为“敌意收购”也叫“黑衣骑士”。
3.按照并购支付方式分类。
(1)现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资产,或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。
(2)承债式并购。是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相等情况下,并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方控制权的一种并购方式。
(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份,或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。
四、如何决策企业并购
1、企业并购决策的基本原则。
企业并购的最直接的目的来看,企业追求的是购并后的效益和回报,希望“1+1>2”甚至“2+2>5”。因此企业在进行并购时,应当根据成本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。
并购净收益的计算通常可以通过以下方式:
首先,计算并购收益,并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方(目标公司)整体价值后的余额。即:并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)
其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价(即并购价格减去并购前被并购方价值后的差额)和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等井购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
或者将上述两个步骤归总,一步计算并购净收益如下:
并购净收益=并购后新公司价值-并购价格-并购费用-并购前并购方价值
例如:甲公司欲以600万元的价格收购乙公司,收购前甲公司价值为1000万元,乙公司价值为500万元,且并购费用为20万元根据相关指标测算,并购后甲公司价值为1700万元,请计算并购静收益。

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