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2014年度中国上市公司内部控制缺陷认定的案例研究

出处:论文网
时间:2017-06-13

2014年度中国上市公司内部控制缺陷认定的案例研究

  2014年,内部控制审计被出具否定意见的中国上市公司共有20家,比之于2013年的13家增加了53.85%,说明社会对上市公司内部控制的要求越来越严格。在2014年20家被出具否定意见内部控制审计的上市公司中,19家上市公司的内部控制评价报告中的结论部分认为上市公司内部控制无效,与其内部控制审计报告的结论相一致,但仅有*ST水井一家上市公司的内部控制评价报告结论与内部控制审计报告结论不一致,本文就*ST水井2014年内部控制缺陷认定进行分析。

  一、案例介绍

  *ST水井,全称四川水井坊股份有限公司(以下简称水井坊),始建于1958年,是由四川制药厂独家发起并改组的股份有限公司。1996年12月6日,四川水井坊股份有限公司在上海证券交易所正式上市。公司的控股股东为四川成都水井坊集团有限公司,实际控制人帝亚吉欧为境外上市的公司,持有四川成都水井坊集团有限公司100.00%股权。公司主营酒类产品的生产和销售,属“酒、饮料和精制茶”制造业。

  2014年,白酒行业仍处于深度调整期,行业景气度依然低迷,市场整体疲软乏力。随着白酒产品消费降档,中低端白酒市场竞争日趋激烈,高端白酒市场拓展遭遇到了前所未有的阻力。在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中,2014年水井坊实现营业收入36487万元,亏损30745万元,归属母公司净利润-41847万元,分别较2013年减少了25%、100%、172%。

  二、内控建设

  2011年11月23日,水井坊公布修订后的《水井坊董事会审计委员会实施细则》;2012年3月31日,水井坊公布《水井坊2012年度内部控制规范实施工作方案》,称全面推进其内部控制建设;2012年4月28日,水井坊公布《水井坊内部控制制度》、《水井坊内部控制自我评价制度》和《水井坊内部审计管理制度》。

  2014年,水井坊提升风控合规意识,按照《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求,确立了风控合规工作具体目标,并组建了风控合规委员会。在风控合规委员会的指导下,水井坊成立了风险内控部,并由其牵头建立了以风险为导向的内控管理体系。2014年,水井坊风险内控部配合审计机构完成对内部控制有效性审计,协助水井坊各职能部门建立相关缺陷整改行动计划。同时还协调组建了危机管理团队,开展《企业持续运营计划》制定等工作,为水井坊创建具有竞争优势企业管理和运营环境奠定了较好基础。

  三、冲突产生

  水井坊前8年的审计业务都是由信永中和会计师事务所承接的,由于其实际控制人聘任毕马威作为其审计事务所,为避免重复审计,水井坊聘任毕马威华振会计师事务所(以下简称毕马威)作为其2014年度内财务报告和内部控制审计机构。毕马威由于以下两项事件与水井坊产生异议,出具了否定意见的内部控制审计报告。

  (一)政府拔付的扶持资金的使用

  毕马威2014年审计报告披露:水井坊原子公司聚锦酒业公司与郫县财政局签订备忘录,约定其收到郫县财政局财政技术改造扶持资金共计人民币94006000.00元,“用于成都聚锦酒业有限公司工业港生产基地建设项目”,水井坊曾以临2011-02号公告“决定终止原六届董事会2009年第一次临时会议审议通过的《关于公司在郫县新征工业用地的议案》并终止拟在该地块上进行的酒业发展项目”,上述被指明拔付的用于郫县的建设项目并未进行。而后,水井坊子公司成都水井坊酒业有限公司在邛崃市实施了新产品开发基地及技术改造项目(以下简称“邛崃项目”)。水井坊将上述郫县财政局财政技术改造扶持资金作为与水井坊邛崃项目资产相关的政府补助,从2013年开始在邛崃项目相关资产使用寿命内平均分配。2014年度,水井坊将上述郫县财政局技术改造扶持资金在邛崃项目相关资产使用寿命内平均分配计入当年合并利润表的营业外收入为人民币6267066.72元。由于水井坊能否继续使用郫县财政技术改造扶持资金具有重大不确定性,毕马威无法实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据,也无法确定可能需要进行调整的金额。

  水井坊解释:根据备忘录,为鼓励水井坊在郫县扎根发展,并调动生产和经营积极性,达到促进郫县经济进一步发展的目的,在厂区从郫县红光镇、郫筒镇搬迁至郫县成都现代工业港重新建设阶段,郫县财政局将分期对水井坊子公司聚锦酒业予以扶持,扶持资金用于聚锦酒业“工业港生产基地建设项目”。自2009年5月至2010年12月期间,聚锦酒业共从郫县财政局收到九笔、合计金额为94006000.00元的扶持资金。

  (二)长期股权投资相关事宜

  2014年12月31日,水井坊对成都水井坊酒业有限公司的长期股权投资余额人民币108396662.19元,该项投资的账面价值大于水井坊享有成都水井酒坊酒业有限公司净资产账面价值的份额,存在明显减值迹象,而水井坊确定该长期投资无须计提减值准备,并且未能提供充分的支持性资料,毕马威无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据,也无法确定可能需要进行调整的金额。

  水井坊董事会提供说明:2014年12月31日,成都水井坊酒业有限公司资产总额343770698.11元,负债370095719.95元,净资产总额-26325021.84元;2014年度营业收入8400000.00元,净利润-114515282.99元。水井坊根据估计可收回金额确定该长期股权投资于2014年12月31日无需计提减值准备。   针对上述两个事项,水井坊监事会和独立董事发表意见书,同意水井坊董事会意见。

  四、缺陷认定

  (一)内部环境方面存在重大缺陷

  水井坊内部环境方面的重大缺陷主要体现为水井坊公司治理运转失灵。水井坊独立董事和监事会都发表申明,同意水井坊董事会对该事件的处理。在水井坊独立董事中,至少有一名会计审计方面的专家,应该理解毕马威出具非标报告的“苦衷”,但无论是水井坊独立董事还是水井坊监事会都对水井坊董事会的处理无异议,至少从公开揭露的信息看是这样,说明水井坊公司治理存在重大缺陷。

  在毕马威对水井坊2014年度财务报告非标审计报告后,水井坊董事会在2015年没有继聘毕马威,而聘请普华永道作为水井坊2015年度财务报告和内部控制审计机构。

  (二)风险评估方面存在重大缺陷

  根据备忘录,为鼓励水井坊在郫县扎根发展,郫县财政局分期对水井坊子公司聚锦酒业予以扶持,扶持资金用于聚锦酒业“工业港生产基地建设项目”。水井坊取得的9400万扶持资金是以在郫县建立生产基地为条件的,换句话说,不在郫县扎根发展,就没有取得扶持资金的资格。而水井坊在取得扶持资金后没有在郫县而是在邛崃建立生产基地,且水井坊的实际控制人为外国投资方帝亚吉欧,郫县拔付的9400万扶持资金有退回郫县财政的重大风险。

  (三)控制活动方面存在重大缺陷

  根据水井坊董事会提供的说明,2014年12月31日水井坊对酒业公司长期股权投资余额为人民币108396662.19元,而酒业公司净资产为-26325021.84元。也就是,账面价值1亿元的投资对应受资企业净资产为负数。按照中国会计准则,该项资产应减记为零,而水井坊根据估计可收回金额确定该长期股权投资于2014年12月31日无须计提减值准备,但其又不能提供令人信服的“估计可收回金额”的支持性证据,说明水井坊在财务控制方面存在重大缺陷。

  (四)信息与沟通方面存在重大缺陷

  企业不仅要有一个好的内部沟通,更要积极主动与外部利益相关者进行沟通。水井坊取得郫县财政9400万元扶持款,应当与财政部门有良好的沟通,确定该款项可用于邛崃项目,但从上市公司揭露的信息中未见到上市公司做此项工作,说明水井坊在信息与沟通方面存在重大缺陷。

  (五)监督方面存在重大缺陷

  内部控制按照合理的设计有效运行,监督是内部控制自我调整的机制。水井坊董事会下属的审计委员会在收到注册会计师对水井坊内部控制出具的否定意见报告后,仍坚持其内部控制有效,在内部控制评估报告中未提到内部控制缺陷,说明水井坊内部控制监督机制是失效的,存在重大缺陷。

  五、对策建议

  (一)统一内部控制评估报告格式与内容

  当前,我国实施内部控制规范体系时间不长,上市公司按照内部控制规范体系实施内部控制建设存在许多问题,其中比较重要的就是内部控制评估报告的格式和内容,改善内部控制评估报告格式能有效传递上市公司内部控制有效的相关信息。建议建立统一的内部控制评估报告范式,再按行业建立内部控制评估报告的范本,促进我国上市公司内部控制有效信息的传递。

  (二)提高企业对内部控制的思想意识

  从水井坊的案例中可以看出,上市公司对内控存在应付了事的思想态度,对监管层倡导的内控流于形式。水井坊正是由于不重视内控,没有提早识别出经营中所存在的风险,当世界发生金融危机,中国政府政策发生变化,酒类消费下降,水井坊连续三年发生亏损,面临退市的压力,不得不做出各种应对措施。2014年,水井坊转变企业战略,转换经营思路,加强风险管理,成立了风控合规委员会和风险内控部,加强内部控制建设,所以才有2015年上半年的扭亏为盈,但前期经营亏损已成事实,为了“保壳”,才有种种违规操作。

  (三)开展注册会计师内部控制审计业务专项检查

  中国注册会计师协会应当定期组成专班,对各家会计师事务所执行内部控制审计业务的状况进行检查,抽查其工作底稿,发现问题,及时解决,不断提高中国注册会计师内部控制审计的执业水准。

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