企业并购和公司重组中的主要弊端问题研究
企业并购通常包含着收购和兼并两重含义。收购是指企业通过现金、债券或购买股权等形式，将目标企业的全部或部分股权和资产纳入自己名下，以获取目标企业的控制权。兼并是指企业通过现金、政权等形式购买目标企业的产权，以取得对目标企业的决策控制权的行为。在现实操作中，由于购买和兼并行为常常是如影随形，所以很难区分二者之间的区别，故此将购买和兼并统称为“并购”。
重组是指企业为了优化企业组织形式、升级经营方式和扩大经营范围，所实行的各种商事行为。重组的主要表现形式包括：对企业的组织结构进行大幅调整；迁徙变更企业的经营地区；终止或出售企业的部分经营业务等。上市企业还可以通过出售、托管、受赠资产来实现资产的重组。由于企业进行并购行为后，往往需要对企业资产进行再重组。因此，企业的并购和重组行为经常会被放在一起同时进行研究。
二、企业并购和公司重组的必要性
企业的并购重组行为，对于企业的未来发展具有重大意义。通过并购重组，能够帮助企业加强企业的市场竞争力、降低经营风险和实现价值的最大化。
（一）扩大企业规模和市场份额
企业通过并购重组，最显著的积极表现就是扩大企业资本规模，使企业能够实行一体化的经营模式。根据行业类型可将企业并购形式分为三种类型，即横向并购、纵向并购和混合并购。其中，横向并购是我国企业比较常用的一种方式。所谓横向并购，就是收购兼并同行业的一个企业，从而保证二者在产品和销售模式上的一致性。同行业的企业之间具有直接的竞争关系，那么兼并自己的竞争对手则有利于企业直接扩大企业规模和市场份额，从而形成规模效应。同时，对于竞争对手的吸收，可以帮助企业取长补短进行资源整合，使企业原本的功能达到进一步的完善和提升。
（二）降低企业经营风险
企业并购重组的好处在于，它不仅可以丰富企业的商品种类，而且能够丰富企业的经营方式，使企业有更多的空间实行多角化经营战略，从而大大降低企业的经营风险。同时，企业并购重组其他公司，如同给自己开发了一个成熟的新经营领域。如果企业要开发一个陌生新领域时，从建厂到生产都要进行大量的成本投入，并且由于对该领域不熟悉，还要承受较高的经营风险。而并购一些有着成熟经营体系的公司企业，有利于企业在新的领域进行风险较低的运营活动。
（三）实现资本提升、扩大企业影响力
企业通过并购行为，进一步扩大了自身的资本实力，外部资产的进入会使企业的负债能力得到相应的提升，破产风险也会因此而有所降低。同时，企业一旦并购成功，其债务负担就会减小。企业的负债能力评估不是以单个企业为基准的，而是以并购后的企业为基础，因此通过并购重组可以解决企业的资金方面的压力。更为重要的是，企业通过并购重组，能够进一步向投资人和市场证明自身的实力和信誉度，从而进一步提升企业的影响力，影响力的提升有利于企业在市场中获取更好的经济效益。
三、我国企业并购和公司重组中存在的问题
（一）公平性原则得不到保证
企业的并购重组公平性问题可以从两个方面进行分析：一是从企业关联交易中的非等价交易问题。关联交易是企业并购重组运作中的一个经常出现的交易行为，可是无论是国内还是国外的关联交易，都极易发生不透明、不公平的交易结果。例如、上市公司同其下属子公司或控股母公司，在进行股份转让、资产购买和租赁等交易时，往往是以内部非公开的方式和价格不合理的合同条款来进行的，其最终目的是实现上市公司尽可能多地向其控股母公司实现利益转移。这种不透明的利益转移极大伤害了小股东或小投资人的利益，也加大了上市公司的偿债风险，债权人的利益无法得到有效保障。二是国家信誉等级和资源优势问题。一般来说，企业中的国有股被刻意地认为含金量最高，因此企业在并购重组时，对于企业的国有股和私营股无法做到一视同仁。这既不符合公平对等的市场交易原则，也不利于企业资源进行优化配置。
（二）真实性原则得不到体现
目前，很多企业在并购完成后的虚假重组现象比较严重。虚假重组的目标不在于提升企业的市场竞争力，而是为了推高企业自身的股价，在市场中获取更多的利益。一些收购方的管理层在完成对其他企业的并购活动后，会出现对被收购方资产的业务整合、资产优化、管理水平提升不力的情况，这会导致企业的真正市场竞争力下降。那么，收购方为了维持企业在证券市场中继续获利。就会通过美化财务报表甚至虚造报表的方式实现利益操控。另外，企业在收购境外企业时的欺骗现象更加严重。国内企业为了了解境外被收购企业的真实情况，除了要了解企业相关数据文件资料外，还要掌握被收购方以前所进行的股权交易是否合法、各种资质的获得是否经过政策法律途径。当地政府政策的变更是否会影响被收购企业未来的实际收益，等等。而被收购方为了使交易成功，经常会与当地政府部门进行一些母后交易，最终以虚假的信息瞒骗收购方企业。
（三）政府行政干预过多
在英美等西方发达国家，企业的并购过程通常都是遵循着市场化的程序来进行，政府一般不会对其进行行政干预。可是在我国，政府经常会利用行政手段介入企业的并购过程，比较常见的行政干预方式包括利用优惠政策、贷款政策、行政审批等。如政府为了消除一些地方企业的亏损，就会进行强制性的企业并购，这种企业并购夹杂有强烈的政府意愿，而不是以企业的实际需求为出发点。政府部门如果像组织某些企业的并购活动时，可能在资质审批上为企业设置关卡，使企业无法成为具有实质性的重组。政府的过多干预，会导致并购主体的模胡，分不清并购的主体究竟是企业还是政府？虽然政府干预企业的并购重组过程，其出发点大多是好的，但是把政府的意愿过多地强加在企业身上，既容易给企业背上沉重的包袱，也不符合市场竞争的规律和原则，甚至可能会拖垮企业本来就有的优势。 （四）并购重组后企业之间存在文化冲突
企业文化是一个组织的价值观、信念、符号、仪式、优先选择的个性化组合，企业文化反映在具体的企业经营管理上，表现为领导方式、管理制度、工作方法、员工精神面貌等多个方面的差异性和独特性。当企业进行并购重组时，企业之间的文化冲突问题就会显现出来，员工会发现过去被公司推崇的行为，在重组后的新公司得不到支持；过去自己在企业里的地位和权力，在新公司里被削弱甚至剥夺等。甚至有时候，这种文化冲突是一种根本性的矛盾。如何实现企业并购重组过程中的文化融合，是企业必须面对的一个重要问题。
四、我国企业并购和公司重组的优化策略
（一）完善企业并购重组的法律规范体系
近些年来，政府部门在对企业并购重组的法律制定上，已经取得了一定的可喜的进步。但是和西方发达国家相比，我国在这一领域的法律制度还不够完善。因此，政府应当多参考西方发达国家的资本市场运用模式，在此基础上借鉴并制定符合我国国情的、能够促进我国企业在社会主体市场经济发展环境下的并购重组法律制度。在制定相关法律制度时，重点在于：明晰企业并购重组的基本规则和原则，对于违反并购重组规则原则的企业，要有详细的、严厉的处罚措施；加强对企业的内幕交易的事前防范，最大程度地保证收购交易行为的公平性和真实性；要保证在并购重组过程中，个人股东或投资者的利益，能够与企业组织的利益得到公平对待。
（二）规范政府行为，明确并购主体
政府部门应当重新审视自己在企业并购重组过程中的角色定位，该由市场决定的地方要尽可能做到简政放权。政府的主要作用在于引导企业的并购重组行为，为企业的并购重组创造快捷通道、优质服务等有利条件，而不是强制性的去介入、干预。为此，政府需要在简化行政审批流程、加强政策制定、减少障碍设置等方面做出努力和改变，甚至可以对那些优秀企业在完成并购重组后，给予适当的奖励和支持。这样以来，便可以促进更多的企业在开放的市场经济环境中，进行正当合法的并购重组活动，从而激发整个社会的经济活力，使企业的生产力水平得到大幅提升。
（三）促进企业文化的有机融合
企业文化融合是评价企业并购重组成功与否的一个关键因素，同时也是很多企业容易忽略的一个重要事项。实践表明，在收购其他企业的过程中，重视对被收购企业优秀的价值观念、管理模式，能够有效地激发员工工作热情，活跃企业原本沉闷的工作氛围。总得来说，企业文化的融合包括三大方面：一是企业精神文化的融合。精神存在于原员工内心深处，虽然它看不见、摸不着，但却左右着员工的工作思维、道德准则和潜力发挥。因此，企业需要融合打造出具有相同价值观、经营理念和道德准则的精神文化；二是企业制度文化的融合。制度文化的融合主要在于管理制度和管理理念的整合，只有将管理制度和理念实行融合，才能经一部提升企业的生产能力；三是企业物质文化的融合，表现表现在企业商标、标志物、着装等方面的整合。
总之，并购重组是我国企业发展的一个必由之路。虽然企业的并购重组的道路上海存在着这样那样的问题，但是只要我们对于存在的问题采取客观的解决态度和务实的处理措施，一定能够使企业在并购重组的过程中越做越大。
（作者单位：对外经济贸易大学国际经济贸易学院）
