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经济新常态下的股权结构与公司治理

出处:论文网
时间:2017-07-14

经济新常态下的股权结构与公司治理

  经济新常态下要求转变经济发展方式,由粗放型增长向集约型增长转变,由投资、要素驱动转变为创新驱动,宏观角度推进产业结构优化升级,优化资源配置,逐步建立统一、规范有序的经济环境。微观角度要求企业优化调整股权结构,进而制定合理完善的公司治理结构,以此支持经济发展方式的转变,满足经济新常态的需要。股权结构与公司治理机制是相互作用、相辅相成的,股权结构的状况直接影响了公司内部监督约束机制发挥效用的结果,如果股权结构畸形,导致公司治理形成“内部人控制”局面,会制约职业经理人和社会中介如注册会计师发挥外部监督治理的作用,不利于合理控制代理成本和代理风险,影响公司治理绩效。公司完善的治理结构也会促进股权结构的不断优化调整,因此二者密不可分,需要用联系和发展的眼光来看待。

  一、经济新常态下我国股权结构和公司治理中存在的问题

  (一)股权过度集中降低制衡度

  主要表现在很多上市公司的国有股与非国有股比例严重失衡,国有股占比占绝对控股地位,直接导致股权过度集中于国有股一方。也有很多上市的民营企业存在家族股东或者私人股东过度集权的现象。为股权比例失衡的状态下,就会导致股东之间约束力和监督力的软化,股东大会也难以发挥约束董事会的实效。具体而言,上市公司股权过度集中,非国有股股东占比太小,严重制约了其话语权和决策权,参与决策带来的收益根据持股比例来分享,很显然对中小股东参与股东大会决策的激励不高,积极性和主动性下降,更多只是“走过场”,“搭便车”现象普遍,股东之间难以形成相互间的制约和制衡。以猴王股份有限公司为例,猴王集团利用在其持股比例中的绝对优势,不按规定程序使用资金,乱用猴王股份有限公司名义为集团获取贷款或为本集团提供贷款担保,最后只能以猴王股份有限公司破产清算来偿还华融资管理公司1.08亿巨债,究其原因在于一股独大,制衡机制失效,公司难以规范化治理导致。

  (二)股权结构复杂弱化流通性

  从上市公司发行股票种类来看,有普通股、优先股和其他类型股票,不同股票代表股东享有不同的权利,流转需要的条件、时间、价格、市场也不同,不同种类的股票只能在规定的市场中流通,国有股、法人股按照规定是不可以流通的,加之上市公司国有股比例过高,股权比例严重不平衡,也就无法通过收购股票来获得控制权,进而约束管理层,使得上市公司股权结构呈现固化特点,大大降低了股票的流通性。

  (三)治理机制不完善

  内部控制机制不完善,股权集中加上国有股的所有者虚位,容易造成决策权、经营权的过度集中,董事会、监事会设立和内部成员结构不科学,难以发挥其应有的作用,占绝对优势地位的大股东为了谋求个人利益最大化,往往损害其他中小股东利益。具体而言,国有股持股代表一般是政府、国有资产管理局等,追求的目标包括政治目标和经济目标,当政治目标与经济目标冲突时,往往以政治目标为主,加上职业经理人市场化程度不高,高级管理人员相关的知识经验不足,对公司内部控制的重视程度不够,甚至存在披露会计信息失真、虚假的问题,内部控制成效不佳,直接威胁了国有资产的安全。此外,在外部治理方面,由于公众股相对于国有股、法人股等而言,股东持股比例过低,而国有股、法人股的非流通性,使得股权比例僵化,公众股进入难度加大,一方面直接约束了公众监督的力度,另一方面加大了国有股、法人股长期持股所承担的资本风险。在股权激励中,期权过度集中于高管手中,导致价值分配不均,难以发挥期权对员工的激励作用。

  (四)母子公司管理体制不完善

  基于母子形式的灵活性,很多上市公司选取母子公司形式来拓展规模。随着经济新常态的推进,母子管理形式在整合资源、决策、经营方面都取得了较大进步,但是由于股权过度集中,母公司越权干预控股公司的决策和管理,经过包装的上市公司集中了几乎所有的优良资产和资源,甚至存在利用包装上市公司增发、扩股行为来“圈钱”的行为,直接威胁到小股东利益,也不利于股票市场的正常运转。

  二、经济新常态下的股权结构与公司治理优化建议

  (一)优化股权构成比例

  首先,正确看待国有股“一股独大”的现象,股权过度集中虽然带来诸多问题,但是并非主张过度分散的股权结构,应该改变国有股代表的直接参与管理的角色定位,转变为公司发展的政策制定和监督角色。同时在维护相关利益者和内部职工、小股东权益下,分行业、分企业地加快国有股配售的步伐,可以让董事会和职业经理人参与到公有股的分配中,直接与相应的经营成果挂钩,充分发挥股权的激励作用。其次,鼓励公众持股、机构投资者持股,从而压缩国有股占比,改善股权比例。具体而言,增发社会公众股,将公众利益与公司利益相挂钩,提高公众参与度从而充分发挥公众的外部监督约束作用。鉴于机构投资者在资金、信息、管理等方面都具有较高的优势,而且通过机构投资者持股,优化股权结构,让机构投资者参与到公司的具体管理事务中,对公司管理层能够起到有效地约束和控制作用,也有利于保障中小股东权益,因此应该加大对机构投资者的培育,积极鼓励机构投资者持股。最后,鼓励交叉持股,通过公司之间交叉持股,为了追求共同的利益,优化股权的同时也有利于公司之间资源、信息、技术共享,促进企业之间的合作共赢,提高市场竞争力和抗风险能力。

  (二)优化股权结构

  完善资本市场,建立专门的国有股、法人股流通市场,在政府机构的监督管理下,国有股和法人股可以在该市场内自由流通,同时按照市场公允价格推进国有股向法人机构持股转化,扩大股票市场规模,扩大法人股占比,此外还可以根本具体的股权结构情况加快引进非国有股和国外资本,不断改善股权结构。

  (三)完善内外治理机制

  通过执行累积投票制的方式让中小股东进入董事会成为可能,鼓励从业人员、债权人、投资者、经营者等进入董事会的同时要适当控制董事会规模,董事会成员类型多元化,利益关系形成制衡机制,完善相关程序规定和激励机制,方便独立董事及时、真实地掌握公司实际经营状况,鼓励独立董事积极出席董事会,充分发挥独立董事对于董事会的制衡作用,同时监督经理人对企业的内部管理成效。此外,要积极重视监事会的建设和完善,让更多的中小股东代表进入监事会,提高占比,以此提高中小股东话语权,有利于维护中小股东利益。加强内部控制制度的建设,落实内部控制各项规定,完善内部治理。外部治理方面,要加快普及职业经理人的竞聘机制,替代原来的委任方式,完善精神和物质激励机制,尤其是股票期权激励,将经理人利益与公司利益挂钩,充分调动经理人的积极性和主动性。

  (四)完善监督机制

  建立母公司与上市公司之间的双向监督机制,加强双方内部董事会、监事会的建设和完善,以充分发挥两者的内部监督制衡作用。通过引入公众股、机构投资者持股、国际投资基金持股等方式改善股权机构,发挥公众监督、外部机构监督的作用。此外还应该强化社会舆论监督,互联网媒体监督,充分调动各渠道监督力量的积极性和主动性。

  三、结论

  为了适应经济新常态的发展要求,公司股权结构和治理方面虽然有一定问题,但是通过积极引入机构投资者、公众持股等方式,根据行业性质适当减持国有股比例,完善职业经理人市场等,改善股权机构,推进公司治理的完善,进而推进公司走集约型的科学发展之路,积极响应经济新常态的号召。

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