破产重整程序中公司股东权益限制之法律分析
作者简介：童?遥?北京市中伦（广州）律师事务所，律师，研究方向：公司法、经济法。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2016）01-090-02
公司股东因对公司出资，对公司享有一定的财产权益及附属权利，包括表决权、知情权、分配权（包括分红权、剩余价值索取权）等。在公司正常经营过程中公司股东通过行使股东权益对公司形成实际控制。但当公司进入破产重整程序后，股东对公司享有的权益将发生变化让位于债权人，此时股东行使权益受限，甚至不再对公司享有权益。
一、破产重整程序中股东对公司的控制权发生变更
公司进入破产重整程序，公司控制权实际上不再由公司股东享有，而是转移到债权人手中。此时公司股东的权益发生变更，需要分析公司股东在破产重整程序中享有权利的范围。
（一）正常经营状态下公司控制权
股东能取得公司控制权是基于对公司的出资，也因此享有股东权益，并通过行使股东权益，特别是表决权对公司形成控制。从公司内部治理结构角度而言，公司控制权表现为两种形式：最终控制权和经营控制权。在公司正常经营状态下，最终控制权由股东作为出资人直接享有，而经营控制权由股东选举委任董事会享有。
最终控制权表现为公司重大事项均需经股东会审议通过。股东通过参与股东会行使表决权决定公司重大决策，同时通过决定董事人选控制董事会，将公司最终控制在自己手中以追求股东权益最大化。经营控制权由股东委托给董事会行使，股东除保留必要权利外不再管理公司其他事务。董事会作为股东代理人对内决定公司经营方针，对外代表公司作出意思表示，拥有控制公司经营活动的权利。但公司控制权随经营状态的变化发生转移和重新配置。
（二）破产重整状态下公司控制权的重新配置
股东对公司的控制权来源自对公司的出资，随着公司经营状况恶化，其所有者权益缩减甚至变为负值，继续享有公司控制权的基础失去。公司因资不抵债进入破产重整程序后一切财产归属债权人，股东在公司中不存在任何财产利益，最终控制权应由债权人享有。即使公司尚有清偿能力但因即将丧失进入破产重整程序，股东权益已大幅削减，小于债权人在公司资产中的权益，公司控制权自然转移到债权人手中。公司能进入破产重整程序主要以债权人让步为前提，因此法律在此程序中确立债权人利益优先原则，最终控制权分配给债权人合乎情理。
具体而言，债权人享有的最终控制权是由破产重整程序启动后召集的债权人会议集中行使。债权人会议是代表其整体利益参与破产程序的机构，在法院指导和监督下表达全体债权人意志，依法申报债权的债权人都是其会议成员。它在破产治理结构中是决策性机构，具有部分司法裁量权。根据我国破产法规定，在重整程序中债权人会议行使的职权包含经营事项表决权、财产分配权等公司股东特有权益，债权人实际代替了股东的角色。
另外，股东选举委任的董事会也不再对公司享有经营控制权。我国破产法以管理人管理为原则，一般情况下公司的经营控制权由管理人接管。法院裁定受理重整申请时会指定管理人完全接管公司，剥夺公司对资产的一切控制权及董事会对公司的经营控制权，除非经债务人公司申请，法院批准，公司董事会才能从管理人手里重新获得公司控制权。根据破产法规定管理人履行的职责包括接管债务人的文书、财产等资料；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常和其他必要开支等。此时管理人履行的职权与董事会职权范围基本一致，实际上取代了董事会的地位。
虽然在公司实际控制权转移给债权人和管理人后，公司股东会、董事会、监事会等内部治理机构仍然存在，但其能够行使的权利十分有限。对股东而言其在破产程序中享有的权利基本只局限于知情权、重整计划制定的参与权及重整计划的表决权。除此之外股东会并不能作出有实质意义的决议，更不能作出任何妨碍重整程序的决议。
二、破产重整状态下股东权利限制
破产重整程序是在法院和管理人主导下的司法程序，股东在公司正常经营状态下享有的权利自然会受到约束。在破产重整程序中，基于保护债权人利益的需要对股东权利给予一定限制。考虑到股东与债权人的诉求存在必然冲突，股东行使权利可能会对债权人利益造成不利影响。因而为顺利推进破产重整程序，在保证股东在有限度的参与破产程序的同时，需防止股东权利过大损害债权人利益。
（一）表决权受限
在重整时关于公司债权清偿、财产分配、生产经营等重大事项都由破产管理人和债权人会议进行决策，股东会的职权绝大部分被剥夺。公司股东只能就债权人会议及破产管理人职责范围之外的事项进行决议，而决议内容不能影响或抵触重整程序，否则将不发生法律效力。
典型例子是在破产重整程序中，公司股东会是否有权更换公司监事、董事等管理层人员，我国破产法并未明确规定。尽管选举和更换董事、监事是股东会的基本权利，但公司进入破产重整程序后实际控制权变化，此权利会受限。
根据我国破产法规定，公司在收到法院裁定受理破产申请后，管理层人员应立即停止对破产公司内部管理事务进行管理的职责，并由破产管理人履行“决定债务人的内部管理事务” 的职责。通常理解，公司内部管理主要包括三方面：一是财务管理，二是资产管理，三是人员管理。因此，破产管理人对破产公司管理层人员的任免有决定权。我国破产法虽然没有完全排除公司股东会在重整程序中更换管理层人员的权利，但由于明确了破产管理人对内部管理事务的决定权，公司股东会至少需要在决议更换管理层人员之前提交破产管理人审查，如果破产管理人基于重整程序会受到影响的考量反对更换董事，则股东会更换董事的权利应受限制。 （二）知情权受限
根据公司法的规定，公司股东对公司经营享有知情权，即有权查阅、复制公司章程、公司内部会议决议和财务会计报告。但公司一旦进入破产程序，破产法便取代公司法成为破产程序的法律依据，公司股东行使权利或履行义务需依据破产法。公司法的相关规定不适用于企业破产程序。
公司进入破产程序后，管理人需履行接管债务人财产、印章、账簿和文书等资料的职责。若该等资料已被管理人接管，公司法定代表人及管理层没有职责配合公司股东要求，提供公司章程、会议文书和财务会计报告供查阅和复制。公司法定代表人及管理人不占有公司账簿和文书时，也没有可能向公司股东提供该等资料。因此股东只能向管理人提出相关要求。
管理人没有义务配合或协助公司股东查阅或复制公司文书和账簿。债务人公司进入破产程序后，由管理人全面接管且独立保管以免受到他人非法干涉。管理人根据破产法执行职务，向人民法院报告工作并接受债权人会议和委员会监督，也就是说在破产重整程序中管理人只对人民法院和债权人负责。
（三）分配权受限
股东的财产分配权包括两个层面，一是对股利的分配权，二是对剩余财产的分配权。在破产重整程序中，公司股东不享有财产分配权是毋庸置疑的。首先我国破产法规定，“在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。”法律对投资收益分配权的限制，并不区分破产公司是否资不抵债，即使公司只因可能丧失清偿能力进入破产重整程序，公司仍有净资产，但公司股东也不得在重整期间请求分配投资收益。其次，根据我国破产法债权人会议的职权之一是决定破产财产的分配方案，说明进入破产程序后公司剩余财产分配权由债权人而不是股东享有。
既然在破产重整程序中股东向债权人让出了对公司最终控制权，也就是确立了债权人利益绝对优先原则，最终通过的重整方案就是围绕债权人利益如何最大化取得各利益相关方的利益平衡。在寻找利益平衡的过程中，限制股东权利的同时，往往也需要对股东权益进行调减。
三、破产重整状态下股东权益调减
根据我国破产法规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的应设出资人组对该事项进行表决。虽然它没有明确规定重整计划必须对股东权益进行调整，但可看出法律允许重整计划草案包含对出资人权益调整的内容。
（一）股东权益强制调减
挽救濒临破产的企业是破产重整制度设立的目的之一。企业能否重整成功除了债权人的让步，往往取决于其能否筹集到充足资金。一般情况下现有股东很难筹到资金需引入新的战略投资者，必然涉及对现有股东权益的调减。但股东出于自身利益的考量及重整方案顺利实施后恢复对公司控制权的预期，不会轻易放弃所享有的股东权益。因此法律需提供相应的解决机制避免重整程序陷入僵局。
若调整股东权益必须征得其同意，出资人不愿调整自身权益时重整计划受阻无法推进，势必要引入强制调整股东权益的机制。
若破产企业资产大于负债股东仍保留一定权益，这时不应强制性调整其权益，而应与股东协商和其他利害关系人对重整计划达成合意。但当破产企业资不抵债进入重整程序时，破产企业财产已全部为债权人清偿财产，股东权益归零，对破产企业不存在任何权益，若不调整股东权益，战略投资者就成了替破产企业偿还债务的角色，重整相当于还债程序失去重整目的。若股东不让渡任何权益，几乎不可能引入新的投资人，重整程序很可能终止。因此破产企业资产不足清偿债务时，对股东权益调整成为重整程序项下必然的选择。
人民法院强制裁定调整股东权益存在先例。2008年12月由苏州市吴中区人民法院审结的雅新电子有限公司和雅新线路板有限公司破产重整案。吴忠市中级人民法院在重整计划未得到企业原股东多数票赞同的情况下，本着满足大多数债权人利益原则，裁定批准企业重整方案，将企业原股东权益削减为零，使得新股东可以以名义价值取得企业全部股权。
（二）股东权益强制调整标准
根据破产法规定，当股东组成的出资人组未通过重整计划草案时，经过管理人或债务人申请，法院认为对出资人权益的调整公平公正的，也可行使强制批准权，批准通过包含股东权益调整内容的重整计划草案。
法院裁定批准后重整计划即发生法律效力，股东权益调整则对全体股东产生强制性约束力，赋予重整程序项下强制转让股权的合法性。法律没有明确规定如何认定出资人权益调整方案是否公平公正。一般主要依据以下两个原则：第一，对股东权益有条件的保护原则。重整制度的核心在于迫使债权人进一步作出重大让步。公司能进入重整程序保留运营价值是以债权人让步为前提。因此在重整程序中对债权人的保护是重要原则。在对股东权益调整过程之中，重整计划仅股权让步而债权不让步固然可行，但仅债权让步而股权不让步却有失公平。第二，公平对待原则。公平对待是指如果一组出资人或债权人反对一项重整计划，该项计划就要保证持反对意见的表决组获得公平对待，即根据破产法，对出资人组而言就是对同类性质的股东进行权益调整的标准要同一，不能差别对待。
可以看出，破产企业中股东权益原则上都会受限，根据股东与债权人之间博弈的结果，股东权益会在一定程度上调减，甚至最终完全清零。无论是何种情况，在破产程序中，公司的控制权将由债权人所享有。
