关于公司注册资本登记制改革的思考
中图分类号：D92文献标识码A文章编号1006-0278（2015）10-127-01
公司的注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。注册资本是公司成立之后从事生产经营的物质基础和前提条件。无论公司所在的行业、部门或经营范围有什么不同，无一例外都要从事经营活动，并且在该活动中享有权利或承担义务，这就要求公司必须要有一定的注册资本。
十二届全国人大常委会第六次会议28日决定，对《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。本次公司法修改主要涉及以下几个方面：
首先，废除了注册资本最低限度的要求。对一家普通的股份公司而言，1993年《公司法》要求1000万的最低资本金，2005年的《公司法》要求500万的注册资本金，均超过了普通百姓的承受能力。又如，2005年《公司法》承认了“一人有限责任公司”，原本是为了更加方便地满足弱小投资者的要求，但却规定了10万的最低资本金，违背了法律承认一人公司的意义。废除注册资本最低限度的要求，并非不需要注册资本，而是对于设立公司到底需要多少资本由当事人自由决定，法律不再干预。
公司的注册资本对于公司的清偿能力确实有一定的保障作用，但不可夸大其作用。公司的注册资本在登记意义上是一种静止的概念，它仅仅在法律观念上存在。公司一旦成立，注册资本即转换为公司资产。公司资产是动态的，它将随着公司的生产经营活动的展开而发生变化。如果公司经营管理地好的话，公司资产就会增加；如果公司发生亏损，公司资产就会减少。然而公司的注册资本却始终保持不变，除非公司再次通过法定程序增加或者减少资本。
公司资产才是公司清偿能力的真正体现。如果法律仅仅着眼于公司资本，不仅不能保障公司的清偿能力，反而会增加公司设立负担。
其次，将之前的注册资本实缴登记制现改为认缴登记制。也就是说，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，相当于免去了企业注册资本的压力。之前创办企业必须有注册资金，银行验资账户上需要有固定资金，并且不能周转。而现在采用认缴制免去了验资的麻烦，企业承诺承担与注册资本相应的企业责任即可，减轻了企业的资金压力。
再次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。此举将会极大地激发创业者的创业热情，降低创业门槛，让创业者不必为筹集注册资本而发愁，将会有更多的市场主体进入，促进经济发展，同时也会促进税收的增加，实际上是利国利民的大好事。
第四，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。这会节约公司成立时的注册成本。因为在旧的制度之下，注册公司验资，需要先到银行开立验资账户，再到会计事务所验资。这个过程会涉及到三个费用，第一个费用是银行开户费，第二个费用是银行询证费，第三个费用是支付给会计事务所的验资报告费。如果这项政策执行的话，就不需要验资，那么这些验资费用可以全部省下来，对于减轻创业者的经济压力也是有着重要作用的。
第五，关于股东虚假出资的责任机制。股东或发起人的认缴行为是对公司和其他股东及社会公众的承诺。如果不履行，则构成违约，需要承担民事赔偿责任。公司、股东、债权人均可对其主张权利，且不受时效限制。因此种行为在性质上构成欺诈，如果情节严重，还可能承担行政处罚责任和刑事处罚责任。
废除实缴制的真正含义是为了方便公司设立，在登记设立时不问出资的缴纳，但公司设立后从未放弃对出资缴纳的监管。根据国务院改革措施要求，过去实行的年检制度已经改为年报制度，公司须经由信用信息公示平台公开年度报告。其中出资缴纳情况就是重要的披露内容之一。交易相对人在明知交易对手未按期缴纳出资或者对出资缴纳作出安排的情况下，自然应该有足够的理性来判断是否与之交易。同时，工商机关可以将此类非正常行为识别为经营异常行为，将与其他违规行为的市场主体列入“黑名单”，通过信息公示平台公示于众，使其“一处违规，处处受限”，提高企业失信成本。
第六，注册登记制度改革后的持续监督。对于企业和市场而言，应加强行业协会的自律监管。对于投资者、债权人和社会公众而言，应提高自我风险防范意识和自我保护能力。同时还应加强司法部门处理投资纠纷和瑕疵出资等问题的能力和效率，更加有效地保护投资者和企业以及社会公众的合法权益。
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