监管环境、股权性质与企业内部控制
一、 引言
关于内部控制自我评估报告的披露，既有研究大多停留在报告是否披露，以及对不同类型或特征的公司的披露情况进行比较；财务报告质量；是否受证监会处罚，同时，也有一些研究通过构建内控指数或从内部控制五要素出发详细分析内控报告。随着内控制度的完善，内控自评报告披露的力度应处于逐步增强的趋势，先前的研究局限于对每年披露内控自评报告的公司数目总体上的统计和对比，有些则忽略了新上市及退市的公司可能对统计数据准确性造成的影响，而具体到对同一上市公司内控自评报告在不同年份间连续披露情况的研究则较少。
在我国，政府监管对内部控制制度的制定、实施和完善具有重要影响。崔学刚（2004）认为政府失灵和监管不足都有可能造成政府监管无法达到其应有的效率限度。因此在政府监管下，内部控制制度的实行是否切实有效？我国的大部分上市公司由国企改制而成，基于我国的制度背景，公司股权性质对上市公司内控自评报告的披露是否会存在一定的影响？介于以上问题，本文从自愿性披露的角度出发，以我国《企业内部控制基本规范》等法律法规的颁布为研究契机，对2007年～2009年沪市A股上市公司内部控制自我评估报告披露的相关情况进行描述统计，由内控自评报告披露的连续性及报告质量来说明相关政策和监管环境对企业内部控制的影响及存在的问题、不同股权性质的上市公司在内控自评报告披露方面存在差异的原因，并提出改善我国上市公司内部控制自我评估报告披露质量的合理建议。本文的研究对相关部门的政策制定具有一定的借鉴意义。
二、 沪市A股上市公司内部控制自我评估报告披露情况的分析
2006年上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，规定公司董事会应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评估报告和自我评估报告的鉴证报告。然而，此规定并未在当年生效，而是到了2007年改为鼓励披露内部控制自我评估报告和自我评估报告的鉴证报告。为此本文选取沪市A股上市公司为样本，年份跨度为2007年～2009年。其中剔除07年及以后上市的公司，剔除在2007年、2008年或2009年退市的公司，剔除银行、证券、保险等具有特殊内部控制信息披露规定的公司，最后获得样本公司共计757家。我国于2008年6月颁布了《企业内部控制基本规范》，2010年4月五部委又联合发布了《企业内部控制基本规范》配套指引，且证监会和上交所在每年还会颁布一项《关于做好上市公司XX年年度报告及相关工作的通知》，相关政策的统计见表1。757家上市公司中有412家（54.43%）连续三年未披露内控自评报告；617家在2007年未披露内控自评报告的上市公司中有173家在2008年政府颁布内控基本规范后开始披露，且这些公司在2009年的财务报告中继续披露其内部控制自评报告；32家上市公司（占比4.23%）从2009年开始进行内控自评报告的披露。由此看出，鼓励性政策为主的监管环境下，在自愿披露的前提下，大部分企业出于各种原因连续三年不披露内控自评报告；随着相关政策的陆续出台并不断完善，以前年报中未披露内控自评报告的上市公司以出台的相关政策为指引开始逐步披露内控自评报告。这表明政府监管环境对于企业内部控制自我评估报告的披露具有一定约束作用，而监管力度及制约性的强弱直接关系到内控自评报告披露程度的高低。
随着监管政策的陆续出台和逐步完善，部分上市公司能够遵从政策监管的要求，积极配合并出具内部控制自我评估报告。内部控制较为完善的公司，自愿披露内部控制信息是一种向外部发送公司财务报告高质量信号的方式。173家上市公司选择在2008年企业内部控制基本规范出台后开始披露内部控制自我评估报告，那么是否意味着这些公司实现了高质量的内部控制？参照《企业内部控制基本规范》，并结合上交所出台的相关规定，本文从以下四个方面考查内控自评报告披露的详细与否：（1）是否从内部控制的五个构成要素"内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督"对内部控制分别进行评价；（2）内部控制信息披露是否涵盖公司所有运营环节；（3）是否指出内部控制还存在的缺陷、问题，并提出具体的改进计划和措施；（4）公司是否设立了专门负责监督检查内部控制的内部审计部门或专职的内审人员。结果发现，这些公司内部控制自我评估披露的质量差强人意，仅有6.94%的样本公司进行了详细披露，简单披露的公司占到了60%以上。在这其中，指出自身仍然存在内控缺陷并提出改进措施的只有27家（15.6%），这说明政府监管对内部控制自我评估报告的披露起到了一定的推动作用，但效果并不理想，大部分上市公司的披露只是表面遵从，披露的内容过于简单。
三、 基于京沪地区特征的分析
在我国，地区市场化进程存在差异（樊纲、王小鲁，2009），不同地区受到政府干预的程度也有所不同，对政策的敏感性自然也就不一样。上海和北京无疑是最具代表性的两个城市：上海是我国的经济中心，相对市场化进程全国排名第一；北京是我国的政治中心，大部分政策从制定、实施到推广普及都由此开始。相比市场化进程较高的上海地区而言，地处北京的上市公司势必会受到较高程度的政策监管。基于地区特征，笔者选取地处北京和上海的沪市A股上市公司为对象，通过对样本公司2007年～2009年内部控制自我评估报告披露情况进行统计，以进一步验证企业内部控制自我评估报告的披露在不同的监管环境下存在差异，统计结果发现，北京地区内控自评报告披露的力度远高于上海，连续三年披露的公司占比北京为44.78%，上海为8.4%；连续三年未披露的占比北京味19.4%，上海为61.83%。在现有研究中，内控自评报告披露的影响因素包括了公司规模、盈余质量、股本结构、审计意见类型、公司业绩、再融资计划以及公司成长性、内审部门是否设立等。数据统计时期，我国上市公司内控报告仍属于自愿披露范畴，在自愿披露的前提下，表中北京地区连续披露程度比上海高出如此之多的现象，无论从公司特征还是公司业绩来考虑，很明显无法通过以上的因素进行合理的解释。 在资本市场上，为减少逆向选择，公司采用充分披露政策，以增加公众可获取的信息量。自愿披露公司内部控制信息的目的亦在于通过信号传递以降低逆向选择。在成熟的市场经济环境下，内部控制信息作为企业向外界传递公司运营情况的信号。内控质量高（比如，内部控制资源充裕、快速成长、设置了内审部门）的公司可以将增加内控的外部鉴证作为一种强有力的信号向市场传递管理层对内控质量的信心，从而提升投资者对公司的估值，降低资本成本。这难道说明地处北京的上市公司是在通过披露内控自评报告来对外传递公司运作良好的信号么？然而，在市场化程度最高的上海，仅有8.4%的上市公司连续三年披露了内控自评报告，连续三年未披露内控自评报告的公司达到81家，相对较低的披露比例表明在我国现阶段，即使在市场化程度最高的上海，企业并未有效的通过内控自评报告的披露来向外界传递企业的运营状况。显然，地处北京的上市公司并非是为利用信号传递作用而进行披露。
既然利用信号传递作用的意图不够充分，为什么北京地区的披露比例如此之高？前面提到中国市场化指数中，衡量各地市场化发展状况的五方面因素中有“减少政府对企业干预”一项指标，我们发现北京地区的得分为7.80（上海得分12.33），在东部地区的11个城市中排名第七，不难看出地处北京的上市公司内控自评报告的披露在很大程度上受到了政府监管的影响。经统计，在2008年《企业内部控制基本规范》颁布后，北京地区2007年未披露内控自评报告的上市公司中有51.35%选择在2008年开始披露，在东部地区各省市中处于较高的水平，这也充分说明了地处北京的上市公司对政府政策监管的敏感性较高，并能很好的遵从政策；同时，在北京上市的公司中，国有性质公司占到很大比例（北京2009年上市公司共有81家，国有性质公司有73家（90.12%），其中的61家选择披露（83.56%），这也从某种程度上说明了企业性质对企业内部控制自我评估报告的披露存在一定的影响。
地处北京的上市公司积极进行内控自评报告的披露，那么他们的内控就一定是高质量么？于是根据上文提到的内控自评报告评价标准，我们对从2008年开始披露内控自评报告的样本公司进行分析。经统计，虽然在2008年进行了内控自评报告的披露，但披露却过于简单，详细披露的数目为0，简单披露占到了73.69%。而在这19家样本公司的内控自评报告中，有14家认为自己的内部控制健全、有效。如果说这些公司确实实施了有效的内部控制，那么内控自评报告模式的构建和要求亟待规范，从而能够通过评判内控自评报告的优劣来衡量上市公司内部控制质量的高低；如果并非如此，那么这些简单披露内控自评报告的公司便存在“形式主义”披露的情况甚至外强中干的嫌疑。在实际工作中，有些监督检查往往仅停留在“过程控制”而忽略了对会计结果――会计信息质量的监管，这种监督检查的作用值得思考。
四、 基于上市类型的分析
相关法律法规的制定能够影响企业内部控制自我评估报告的披露，在一定程度上反映出监管环境对企业内部控制的影响。由于我国大陆资本市场发展起步较晚，法律建设还不成熟，各项法律法规处于逐步完善的过程中；相对而言，我国香港地区拥有较为完善的投资者保护立法，上市公司的信息披露和公司治理更严格，各相关政策更为具体，监管环境水平更高，制度建设更为完善，形成了高水准的法律实施环境。因此，大陆和香港在投资者保护的立法及实施等方面存在明显差异，与仅在内地上市的公司相比，在港上市的公司处于更为完善的投资者保护机制之下，公司治理者受到更为严格的法律法规的约束。由此，笔者将沪市的A+H股交叉上市、仅在A股上市、A+B股上市公司内控自评报告披露的情况进行对比分析，详细结果见表2。
从表2中可以看出，A+H股上市公司的内部控制自我评估报告披露的情况明显好于仅在A股上市和同时在A、B股上市的公司。A+H股交叉上市公司中，有超过1/4的公司连续三年披露内控自评报告，而仅在A股上市和A+B股上市的公司这一比例明显要低；同样从2008年开始披露内控自评报告的情况来看，A+H股上市公司披露内控自评报告的比例明显高于仅在A股上市和A+B股的上市公司。这表明在内地和香港交叉上市的公司受到更加严格的法律监管，同时，A+H股交叉上市的公司对于香港和内地的政策执行情况更加良好。在自愿性披露的前提下，交叉上市的公司受到更加严格的政策指引、制度监管和法律约束，这些公司自愿披露内控自评报告的动机更强。
五、 基于所有权性质的分析
上文已经指出，在北京地区范围内，披露内控自评报告的上市公司中国有企业占了很大比例，那么基于企业的股权性质，笔者将企业划分为国有企业和非国有企业，同时将国有企业划分为中央企业和地方国有企业，对全部样本公司进行分析。经统计，在2008年《企业内部控制基本规范》出台以后，积极遵从政策规定并开始披露内控自评报告的上市公司中73.41%（127/173）为国有企业，这些披露内控自评报告的国有企业占到全部国有企业样本的25.20%，高于非国有企业的18.18%；连续三年披露内控自评报告的公司中，国有企业披露的比例（15.87%）在1%显著水平上高于非国有企业（8.30%）。文章将国有企业具体划分为中央企业和地方国有企业，进行对比分析，发现中央企业的披露情况优于地方国有企业，且均在1%统计水平上显著不同。我们暂不对这些公司内控自评报告质量的优劣进行评价，单从披露力度方面看，很明显，国有企业能够积极遵从政府监管，更大力度的披露内控自评报告，其原因在于国家持股对公司的监管力度较强，对内控要求较高，且国有性质的公司不同于其他纯商业目标的公司，国有公司，尤其是中央企业，肩负着履行社会责任、支撑国民经济、执行国家战略等任务，因此健全的内部控制制度、在各地区经济发展中的重要地位及形象导致了国有企业以身作则，树立模范带头作用，积极构建并不断完善内控制度。
六、 结论及建议
针对本文指出的内部控制自我评估报告披露的程度、年度间的连续性及在不同股权性质的公司间存在差异的现象，可见在中国，监管环境、股权性质会影响上市公司内部控制自我评估报告的披露。我们提出如下建议：政策的出台要伴随适当程度的政府监管，同时更要注重政策出台的经济后果；内控体系的构建亟待规范，统一的内控体系和科学有效的内控制度对上市公司内部控制的评价有着十分重要的意义；上市公司的股权性质不同，对企业进行内部控制自我评估报告的披露会产生影响。笔者以为，要重视政府监管，更要注意政府监管的效率和效果，在制度规范的同时不忘质量控制，杜绝表面现象；要尽快出台统一规范的内控制度和自我评价体系，鼓励国有企业的模范带头作用，从而推动内控制度体系的健全和发展，内控建设仍然任重道远。
注释：
①本文中出现的内控自评报告、内控报告以及内部控制自我评估报告都是指内部控制自我评估报告。
