证券公司内部控制探析
一、引言
证券公司的业务特点，使得证券公司面临的风险更加复杂和难以把握，尤其是其证券自营业务，风险十分高。在2013年8月发生的光大证券“乌龙指”事件，便是由于其自营业务操作不善导致的，从侧面也反映出其内部控制存在缺陷。在我国的证券行业，光大证券算比较大的公司，2011年至2013年的监管分类评级均为AA级，其合规管理及风险控制能力在行业中处于领先地位，内部控制尚且如此的不健全，其他一些中小证券公司的内部控制同样存在诸多问题。由此可见，证券公司的内部控制有待继续加强，以预防此类事件的再次出现。另一方面，加强证券公司的内部控制可以降低公司的经营风险，增强抗风险能力。本文基于对目前我国证券公司内部控制存在的问题进行分析，提出相应的改进措施。
二、证券公司内部控制存在的问题
（一）内部控制制度不规范，执行不到位
内部控制是指企业为合理保证其经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进其实现发展战略目标等，进而在公司内部采取的自我调整、约束、规划、评价以及控制的一系列方法、手段和措施的总称，可以分为内部会计控制和内部管理控制两方面。对于证券公司来讲，由于其行业业务特征，可能由于在经营管理等方面一点的失误，就会导致证券公司巨大的损失，因此内部管理控制尤为重要。虽然我国大多数证券公司都在不同程度上建立了相应内部控制，但是内部控制机制还很不健全，尤其是一些中小规模的证券公司，无论是内部控制的组织体系，还是其内部控制制度体系都较为粗放，尚未形成完整的机制，且普遍存在实践性、操作性不强问题。有的证券公司即使制定了系列内部控制制度，但落实执行不到位，没有真正发挥内部控制应有的作用。
（二）治理结构上存在缺陷
治理结构是影响证券公司内部控制的重要因素，如果公司的治理结构不完善，对于内部控制将产生非常不利的影响，减弱内部控制的效果。随着现代公司的不断发展，公司的经营管理由职业经理人代替，经营者不再是公司的所有者，这就出现了所谓的代理问题，经理人为了自己利益的最大化可能损害公司所有者的利益，出现“道德风险”、“逆向选择”等问题。
证券公司治理结构一般由股东大会、董事会、监事会和经理层构成，这些机构的设立应该起到互相监督、制约的作用，虽然在我国证券公司的治理结构中，这些机构都有设立，但是由于我国市场发展不够成熟，机构的设立存在流于形式，未能有效发挥其应有的作用。公司决策的部门与经营的部门没有严格分开，未能起到相互制约的作用，权利与责任存在交叉的现象，造成公司运行的低效率，严重的影响到公司内部控制的效果。证券公司中一股独大现象也十分的明显，决策由大股东一人说了算，但大股东往往并不了解公司业务实际的状况，容易造成决策失误。大股东为了自己的利益，操纵证券公司的各种经营活动，损害中小股东的利益现象也常有发生。此外，公司治理结构中的监事会也没有很好的发挥其作用。证监会引入的独立董事制度也只是一个形式，上市公司聘请的外部独立董事完全起不到应有的作用，基本就是走走形式，拿钱不干事的。可见证券公司治理结构还很不健全。
（三）对内部控制重视程度不够，风险管理机制不完善，与业务发展不相适应
虽然近年来外部监管不断推出各项政策法规，特别是2014年4月25日中证协发布实施了《证券公司全面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》，证券公司内部也逐步建立健全风险内控组织和制度，以此来规范各项经营活动。但由于多数证券公司起步较晚，对内部控制作用的重视程度仍然不够。公司对高管人员未能建立起有效的约束机制，高管人员行为常常凌驾于审计、风险控制等风险管理专业委员会之上，各专业委员会难以发挥风险控制作用；另外，目前证券公司的风险管理手段落后，主要依靠定性分析，定量分析不足，加之证券公司的风险管理工作需要高素质的复合型人才，只有那些既懂技术又懂业务的人才能有效的把各项风险管理专业技术融入到各项业务活动中去，由于包括薪酬待遇在内的各类体制、机制方面的原因，目前各家公司都比较缺乏这方面的人才。随着证券行业创新业务的开展，证券公司自营业务投资品种不断扩大，融资类业务规模持续增加，产品结构的复杂程度越来越高，交易对手在各业务条线的参与度越来越广，使得各类风险对证券公司的影响成倍放大，对证券公司内部控制和风险管理能力提出了更高要求。
三、提高证券公司内部控制的策略
（一）规范内部控制制度体系，完善会计系统和财务管理控制，健全内部控制评估
内部控制建设包括设计和运行两方面，其内容涵盖事前防范、事中控制及事后监督等等。
证券公司应持续完善内部会计控制和管理控制的制度体系，并强调落实执行。在会计系统和财务管理控制方面，严格按照《企业会计准则》等法律法规，建立健全公司自身会计制度、核算办法等系列内部会计管理制度体系，并有效执行。加强资金控制及授权审批管理，注重表外业务、资产负债管理，做好资金流动性及应急管理，严防重大流动性风险事件。在公司的内部管理控制方面，要合理设置职能部门，明确各部门的职责，建立完善的职能分离体系。充分考虑公司内部不兼容职务以及相互分离的制衡要求，形成内部相互制约、相互监督的格局。建立严密有效的三道业务监控防线，对于一些重要业务岗位，实施岗位双人、双职、双责，并加强单人单岗业务监控，避免出现光大“乌龙指”这类重大操作风险事件。
证券公司内部控制还应加强事后监督，实施有效的内部审计。在内部控制中，事后监督是必不可少的一个环节。在每个会计期间或者每项重大经济活动完成之后，内审部门都必须按照监督程序，审计各项经营活动，及时发现内部控制中存在的问题以及薄弱环节。在公司建立畅通有效的信息沟通渠道，各业务机构、职能部门应及时反馈经济活动信息。通过以上措施，既保证了经营管理目标的适当性，也可根据经营中反馈的实际信息，及时的采取调整措施，以确保公司的经营管理更为科学、合理、有效。此外，公司还应将业务机构的内部管理控制与其业绩考核指标进行联系，确保内部控制的有效性。 证券公司应健全内部控制评价机制。建立健全公司内部控制体系是一个渐进的过程，通过建立其内部控制评价体系，不断进行内部控制自我评价和改进，对内部控制运行情况和效果进行客观评估，并根据情况的变化和出现的问题对相应的内部控制做出及时修正，才能逐步完善行之有效的内部控制体系。
（二）加强公司治理结构建设
法人治理结构的完善是证券公司内控机制的基础。证券公司法人治理结构包括科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，以及有效的激励约束机制。证券公司应严格按照《证券法》、《证券公司管理办法》等的规定，股东大会、董事会、监事会和经理层应各司其职，形成严格意义上决策、执行、监督相互制衡机制。既要避免一股独大，又要避免内部人控制。
首先，建立对经理人员的激励与约束机制，调动经理人员的工作积极性，激励可以从期权奖励等入手，减少现金奖励，把公司的发展和经理人员的利益紧密的联系在一起，对于公司的业绩没有达到预定的目标情况，经理人员应受到相应的处罚。其次，切实保障公司监事会的有效履职，监事会的职责是监督整个公司的治理层，约束大股东和高管的自利行为，并对利用职权为他人或者自己谋利的行为给予重点监督，充分发挥其监督职能。
同时，证券公司还应加强员工执业行为的内部监督。由于业务开展需要，证券公司高管及证券从业人员可能掌握上市公司尚未披露的重大事件等敏感信息，高管及证券从业人员可能存在利用内幕信息、违规从事证券投资活动等行为。因此，证券公司需要加强对员工执业行为监督，做好利益冲突管理，建立有效的隔离墙，杜绝利益输送及损害投资者行为。
（三）树立全面风险管理理念，提高风险管理能力
风险的控制必须通过严密的内控体系实现。随着证券行业创新的不断深入，证券行业的创新发展在经历了产品创新、一般业务模式创新、功能创新后已经逐渐过渡到基础制度和架构体系创新，伴随创新业务的开展，证券公司的风险也日益复杂化，为了能够在激烈的市场竞争中生存发展，证券公司也亟须提高风险管理的能力。按照中证协发（2014）36号《证券公司券面风险管理规范》及《证券公司流动性风险管理指引》要求，首先，在公司自上而下加强风险管理文化建设，树立全面风险管理理念。其次，建立健全风险管理组织体和制度体系，明确董事会、经理层、各部门及分支机构履行全面风险管理的具体职责、程序及报告路径，建立与风险管理效果挂钩的绩效考核及责任追究机制，保障全面风险管理的有效性。再次，建立科学的风险管理方法，建立起适当的风险指标体系，加强风险量化管理。不断提高公司风险识别、分析、评估、监测与控制的能力，确保公司所面临的风险在可测、可控、可承受范围内。第四，加强人才队伍建设，引进高素质的特别是具备风险量化管理经验的复合型人才。第五，证券公司还应当通过评估、稽核、检查等手段保证风险管理制度的贯彻落实。
四、结束语
在证券市场瞬息万变的情况下，证券公司的内部控制显得极为重要，只有健全的内部控制才有可能较好的应对危机，化解风险。尤其是在我国金融市场逐渐开放的情况下，本土的证券公司面临着国外一些资本雄厚、经营管理先进的跨国金融公司的挑战，证券公司只要不断的提高自身的业务水平，强化内部控制，才能够从容的应对国外证券公司的挑战。本文主要是在证券公司内部制度建设、治理结构完善以及风险管理方面进行分析，内部控制还有很多值得关注的问题需要证券公司去解决。
