委内瑞拉EPC总承包项目合同签订中的税收筹划
一、绪论
1.委内瑞拉EPC总承包项目税收筹划研究背景
进入21世纪以来，中委经贸关系进入了加速发展时期。在此期间，中国与委内瑞拉建立了紧密合作关系，其核心是“中委联合融资基金”，其发展早已超越了 “石油换贷款”的定义。通过“中委基金”的带动，两国经贸关系迅速发展，每年委对华出口原油接近3000万桶，大批中国企业进入委内瑞拉，在中委两国经济交往史上，“中委基金”具有里程碑式的意义。
2.委内瑞拉EPC总承包项目合同签订中的税收筹划研究内容
本文主要论述了在委内瑞拉签订EPC总承包合同过程中如何运用中委基金的特殊性来获得强势货币，如何通过与业主谈判在合同中锁定当地货币汇率，最大限度的做到该项目汇率风险可控同时避开当地货币汇率上升造成成本增加的影响，并在委内瑞拉注册子公司通过合法运作把EPC总承包合同额的绝大部分利润留在我国境内，降低了纳税风险。
二、委内瑞拉EPC总承包项目合同签订中的税收筹划
1.国内对国际EPC总承包合同税收筹划的相关研究
一般情况下国际大型的EPC总承包项目在工程所在国施工时间往往会超过六个月和183天，该总承包项目会被工程所在国税务局认定为常设机构，不能享受双边税收协定优惠待遇。同时在非洲和拉美一些国家当地税务局实际管理很不规范，在实际操作过程中取得正式的并符合我国要求的企业所得税抵扣凭证并不是那么容易，存在很大的纳税风险。
目前国际EPC总承包合同的双重征税现象突出，在国内对于国际工程EPC合同的税收筹划普遍建议是将EPC合同根据合同中所包含行为的发生地拆分成设计、采购、施工等多个单独合同，由同一承包商集团的不同主体来分别与工程所在国业主签订合同，通过税收筹划，将设计环节放到国内，采购环节通过国内集团公司或子公司统一进行采购，根据国际通行的做法，对这样的设计合同、采购合同应由行为发生国（我国）行使税收管辖权；施工环节是要在工程所在国交所得税的，通过将EPC合同的分拆达到税收筹划，将利润尽量留在国内，如果合同不拆分的话工程所在国税务局一般会以整个EPC合同合同额征收所得税。
2.我集团公司对国际EPC总承包合同税收筹划的实践经验
我集团公司近几年积累了国际EPC总承包合同的实践经验，对国际EPC总承包合同分拆的理解是EPC合同的分拆并不意味着将工程所在国施工环节无限制的变小，将设计、采购环节无限制的放大（以合同金额为上限），根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令63号）第十七条的规定，企业在汇总计算缴纳企业所得税时“其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利”，如果合同分拆的不合理造成工程所在国施工环节亏损而后续在该工程所在国又没有继续承接新工程的话，反而是得不偿失的。所以要通过精准的成本测算来指导我们进行相应的合同额的分拆达到税收筹划的目的。
在合同拆分时要做好前期税务咨询工作，前期税务咨询工作是整个合同拆分最为重要的环节。由于各地的税法体系不同，对于税收管辖权的认定标准、避免双重征税的法律体系也都有所不同，如果将合同拆分准模式在不考虑其适用环境就加以运用的话，则很有可能会受到来自工程所在国反避税措施的限制，造成合同拆分无法适用导致额外的纳税风险，所以我们要根据项目所在国的具体法律环境来建立适宜的合同拆分架构。
3.委内瑞拉EPC总承包项目合同签订过程税收筹划
（1）委内瑞拉EPC总承包项目前期洽谈税收筹划
具体到委内瑞拉这个国家，我集团公司在与业主前期洽谈该五星级酒店EPC总承包项目时，已充分预计到该酒店项目施工工期会远远超过6个月的时间，该项目正式实施后如果在委内瑞拉是通过设立分公司作为酒店项目工程施工实施主体的话，施工期限超过6个月后，会被委内瑞拉当地税务局认定为“常设机构”，要按照当地居民企业就来源于委内瑞拉境内、境外的所得缴纳所得税，设立的分公司不能享受委内瑞拉当地税收优惠政策。如果在委内瑞拉通过设立子公司作为酒店项目工程施工实施主体的话，可申请按照当地居民企业申请相应税收优惠政策。并且在委内瑞拉设立分公司的话将来我集团公司要对该分公司的债务承担无限连带责任，而在委内瑞拉设立子公司的话将来子公司能够在当地享受独立法人资格并独立承担民事责任，我集团公司对该子公司的债务承担有限责任。
基于以上利弊分析我集团公司及时决策，在委内瑞拉按照当地法律程序注册了子公司，并向业主作出说明该子公司将作为我集团公司在委内瑞拉该酒店项目工程施工环节的实施主体，经过友好协商业主同意了我集团公司的做法。
（2）委内瑞拉EPC总承包项目合同签订过程税收筹划
在进入该酒店项目合同实质谈判过程中我集团公司通过精准的成本测算再结合中委基金的特殊性，我集团公司并没有将该酒店总承包合同拆分成设计、采购、施工等多个单独合同，而是将总承包合同的设计、采购环节的全部和施工环节的大部分与业主谈判以美元计价，这部分资金通过中委基金支付到我集团公司国内账户上，此部分约占该酒店EPC总承包合同额的90%左右；剩余合同额的10%是以委内瑞拉当地货币玻利瓦尔支付，通过委社会发展银行支付到我集团公司在委内瑞拉的子公司账户上，在合同中约定了玻利瓦尔按照官方汇率1美元兑6.3玻利瓦尔锁定了当地货币的汇率。该酒店EPC总承包合同额由外汇美元和当地货币玻利瓦尔两部分组成，付款是按照两部分组价分别支付。在合同中约定了缴纳的各项税费和工期延误等处罚条款是以总的合同额来计算，这样就在合同中锁定当地货币汇率，最大限度的做到该项目汇率风险可控同时避开当地货币汇率上升造成成本增加的影响。
随后我集团公司再跟集团在委内瑞拉注册子公司签订工程分包协议，将该酒店项目的工程施工环节分包给子公司，这样我集团公司在委内瑞拉工程施工环节的实施主体就是委内瑞拉的子公司。通过这种运作该五星级酒店EPC总承包项目合同美元部分资金是通过中委基金由国家开发银行直接拨付到我集团公司国内账户，委内瑞拉当地税法并没有对中委基金的税收管辖权作出相关规定。同时我公司通过咨询当地知名的律师事务所并结合委内瑞拉税务局对中委基金项下类似工程的实际做法，我集团公司对于美元这部分资金是没有必要向委内瑞拉税务局申报所得税的，该五星级酒店EPC总承包项目在委内瑞拉只就子公司收取的玻利瓦尔部分向当地税务局申报所得税就可以了。
三、总结
承接国际EPC总承包项目，要结合工程所在国的实际国情和工程所在国相关法律来制定相适宜的税收筹划方案，还要充分利用好我国和工程所在国的双边税收优惠政策。我集团公司在委内瑞拉借助中委基金的发展平台获得汇率稳定的强势货币美元，通过与业主谈判在合同中锁定了当地货币玻利瓦尔的汇率，最大限度的做到该项目汇率风险可控同时避开当地货币汇率上升造成成本增加的影响。我集团公司充分运用中委基金的特殊性并在委内注册子公司通过合法运作把该五星级酒店EPC总承包项目绝大部分利润留在了我国境内，降低了纳税风险。
