企业并购实现双赢
一、公司基本情况
（一）JA集团的基本情况
JA集团股份有限公司前身为原浙江JA纸容器有限公司（以下简称JA公司），JA纸容器公司是由三人投资成立的有限责任公司，在2002年5月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本1，000 万元。JA公司以2011年4月30日为基准日，采用整体变更方式设立股份公司，2011年7月20日，JA公司在工商行政管理局登记注册，注册资本93，600万元，股份总数93，600 万股（每股面值 1 元）。
（二）SY纸业的基本情况
SY纸业股份有限公司前身为SY造纸有限责任公司，2001年11月，SY纸业股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）6，000万股，并于2001年12月18日在上海证券交易所上市。公司在2003年和2007年分别发行可转换公司债券25000万元和47000万元，在2012年5月，SY纸业股份将资本公积转增股本。此时公司股本由75，52462万股增至158，60170万股，其中有限售条件流通股占总股本的比例为552%，无限售条件流通股占总股本的比例为9448%。
二、借壳上市过程
根据《重大重组管理办法》，借壳上市是指自控股权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。借壳上市的标准有两个：一是对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”；二是对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。
2002年，JA集团成立，满足持续经营时间超过3年，并且最近两个会计年度净利润累计金额为1596503万元，直到2012年年末资产总额为895，31177万元，占SY纸业2012年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11433%。因此，SY纸业此次重大资产重组构成借壳上市。
在本案例中，借壳上市的整个过程可以分为以下两个步骤：第一步是TY公司以现金收购SY纸业75%的股权，第二步是SY纸业定向增发股票购买JA集团资产并募集配套资金。详细介绍如下：
（一）受让股份
从2012年10月8日开始，SY纸业股票停牌，筹划重大资产重组。SY集团和TS实业于2012年12月20日签署了《股份转让协议》。TS实业以261，757，834，80元现金协议收购SY集团持有的SY纸业118，980，834股存量股份，该股份占SY纸业总股本的75%，价格22元/股。股东大会审议通过了确定协议转让SY纸业国有股股权受让方相关议案，该省国资委也已批准该方案。
（二）定向增发和募集配套资金
SY纸业于2013年3月12日召开了五届第八次董事会，在会上审议并通过了发行股份购买资产的相关议案。协议双方于2013年5月31日签定了《发行股份购买资产补充协议》，在补充协议中，SY纸业将本次发行股份购买的股份调整为与24名自然人合计所持JA集团9985363%的股份。
通过询价的方式，SY纸业向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象，以非公开的方式发行股份募集配套资金，金额为991，546，57051元，不超过本次交易总金额的25%，所募集的配套资金用于补充流动资产。2013年7月18日，证监会给予了批复，核准了此次资产重组，标志着借壳上市的成功。
（三）SY纸业控制权的变化
此次资产重组前，SY集团为公司的第一大股东，持有SY纸业118，980，834股股份，占SY纸业本次发行前总股本的750%，MAS市人民政府是SY纸业的实际控制人。本次资产重组后，TS实业将持有SY纸业127，39949万股股份，占公司本次发行后总股本的3382%，成为公司第一大股东及控股股东。因此，此次交易导致SY纸业控制权发生变化。
三、JA集团重组成功结果分析
（一）扩大公司规模，提高市场占有率
在进行资产重组之前，SY纸业与JA集团在2011年产量分别为 8936 万吨和 6962 万吨，与行业龙头的差距较大，市场占有率偏低。通过并购重组，资源结构优化，JA集团及合并后上市公司将从一家地区性的造纸企业变为跨地区的全国性造纸企业，未来其造纸生产能力将大幅提高，产品市场占有率也将大幅提升。
（二）优化产品结构，促进市场供需平衡
我国的造纸企业的产品结构类似，部分高档包装用纸供需不平衡。并且JA集团拥有欧美先进设备和国际领先造纸工艺技术。通过资产重组，重组企业的优势产品和资源将能得到有效的利用，并加大科技研发的投入力度，改善工艺技术与装备，使主营产品结构更能满足消费结构需求，由量向质的转变，提高高档纸及纸板的供给能力。此次集团成功重组后，新的SY纸业已成为国内一流造纸行业。
（三）实现协调效应，提升综合竞争实力
JA集团与SY纸业都是以纸产品为主营业务的大型造纸企业，有相似也有不同，通过两者的重组能实现强强联合，达到协同发展的目的。例如，SY集团没有废纸收购系统，不能从根本上增加对废纸的利用度。而JA集团拥有HY集团，该公司专门负责海外废纸的采购，有充足的海外废纸资。两家企业通过重大资产重组能实现双赢，达到上游废纸收购，中间原纸生产，下游纸箱制造协同发展，实现均衡。利用这种资源互补的优势，提高了公司的综合竞争力和实际影响力，提升企业的竞争能力，降低生产经营风险。并且通过资产重组能够提升两家的生产能力、完善销售渠道，合理利用资源，对华东地区造纸产业的健康发展有利。另外，形成的这种规模效应有利于企业更好实现清洁生产。
四、小结
随着资本市场的发展和完善，企业进行资本运作越来越频繁，有价值的资本运作可以扩大企业规模、促进企业成长和增强企业内涵素质，延长企业生命周期。借壳上市只是企业迈向资本市场的第一步。从借壳上市的双方来看，交易双方通过借壳上市，可以扩大规模，提高企业经营效率，打造企业的核心竞争力，加强创新，增强资金运营能力，达到共赢的效果。借壳方的上市，能获得更多的融资，为新老股东都能带来更多切实利益。
虽然JA集团与SY纸业的主营业务相似，规模相当，但JA集团盈利能力高于SY纸业，JA集团反向收购SY纸业，通过这次并购，既完成了对同行业公司的重组收购，也实现了公司上市。并且，合并后可以实现协同效应，形成完整的产业链。因此，借助借壳上市进行资本运作的企业，需要根据自身的发展情况、企业实力和行业现状等因素，寻找到最佳的并购时机，以促进企业集团的发展。（作者单位：河北经贸大学）
