新公司法下有限责任公司股权转让的条件分析
中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2016）20-0264-01
作者简介：孙梅（1989-），女，汉族，黑龙江齐齐哈尔人，黑龙江大学研究生院，硕士，研究方向：宪法学与行政法学。
所谓股权转让，指的是公司股东依法进行股份的转让，将股东身份转让给他人。就股权转让而言，包括股份有限责任公司股权的转让以及有限责任公司股权的转让。规定必须在正规的证券交易场所进行股份有限责任公司股权的转让，采用国务院规定的其他方式也可。完成股权的转让之后，也就等于完成公司股东的转换，在将全部出资进行转让的条件下，出让方的原股东地位被受让方所取代，即受让方此时成为公司的股东。股权转让涉及的法律关系主体比较复杂，新公司法下的股权转让条件及程序已经较为严格。
一、有限责任公司股权内部转让条件
有限责任公司的股东之间可进行部分股权或全部股权的相互转让。也就是说股东之间出资的转让比较自由，不必经过股东会表决的程序。我国法律虽对股东股权的转让不禁止，但是对股东之间股权的转让进行了一定的限制，特别是国有股权。这就表明，国有股权的转让需得到批准，才能使股权转让合同的预期效力得以保障。
二、有限责任公司股权外部转让条件
有限责任公司股权转让给非股东，不对公司的资本总额产生影响，但是需要考虑的是原股东和新股东之间的信赖关系，这关系到公司正常的运营秩序。因此，新公司法就股权外部转让作出三个方面的规定：第一、表决权模式。表决过程中涉及到的“同意人数过半”，是指持同意态度的股东人数在50%以上，也就是表决的结果由人数决定，即一人一票制。第二、优先购买权的行使问题。必须在股东向股东以外的人转让股权时，其他股东才具有优先购买权。需要注意的是，优先购买权指的是完整行使的优先购买权。第三、“相同条件”的含义。新公司法关于相同条件下的规定，主要考虑的是公司和其他股东的权益。而相同条件的概念，是指股权转让价格、股权转让价款支付方式以及付款期限等条件一致。
三、因股权的强制执行引起的股权转让条件
就股权强制执行而言，其属于股权转让的一种形式，也就是法院依法受理债权人的申请，在债务人不具备清偿债务的财务能力时，进行合法法律文书的强制执行，采用变卖以及拍卖等方式，将有限责任公司的股东股权进行强制转让。实施该种股权转让，应满足以下条件：第一、具有判决书、仲裁裁决书、以及执行命令等执行依据；第二、被执行人的股东必须确定不具有债务清偿能力；第三、执行前需征求其他股东的意见，应使其他股东的优先购买权得到保障。
四、异议股东行使回购请求权引起的股权转让条件
行使异议股东回购请求权，也就是股东会议决议事项内容，如果关系到股东的重要利益，反对事项的股东可将股权进行收购，换句话说就是退股，这也是股权转让的救济途径之一，相对比较特殊。
异议股东的股权回购请求具有十分严格的适用条件，规定其应满足以下条件：第一、公司不向股东分配利润已经连续5年，且公司为盈利状态，满足法律规定的分配利润条件；第二、章程规定的公司解散事由，或者营业期限将至，有部分股东为使公司持续发展，在股东会会议上作出提议进行章程的修改。
五、因离婚以及继承取得股东资格所引起股权转让条件
因离婚、继承取得资格所引起的股权转让和一般股权转让存在区别，由继承和离婚导致的股权变更是根据特定的法律事实进行，而当事人之间的协议并不具备法律效应，新公司法规定股东继承人在股东逝世后，具有继承其原股东股权的权利，但是公司章程可通过其他股东的表决进行修改，也就是说自然人股东的股东资格也应遵循其他股东的意愿，意思是股东股权的继承并不是绝对的。
离婚取得股权也受到法律的严格规定：夫妻一方为公司股东，离婚后进行股权转让，夫妻应协商一致将出资的全部或者部分转让给另一方、超过一半股东同意，其他股东对其优先购买权不予行使的，该股东的配偶可成为股东得到股权。如果超过一半股东反对转让，但是愿意进行出资收购的，法院可采取分割的方式对转让出资所得财产进行处理。如果超过一半的股东既反对股权转让，也不进行出资额的收购，视作同意转让处理。
六、结语
总之，随着新公司法的颁布实施，有限责任公司的股权转让在法律方面已经得到了明确的规定，新公司法明确规定了有限责任公司股权转让的各种条件，严格规定了股权转让的法律程序。新公司法的颁布和有效实施，对解决公司股权转让纠纷、维护社会的和谐稳定，均具有十分重要的意义。
