优化上市公司治理之我见
公司治理的概念有广义和狭义之分，公司控制权的分配以及内部控制等一整套系统工程即所谓广义的公司治理，它服务于公司的战略目标、如何对内部进行有效的控制以及在不同成员之间如何分配风险和收益等一系列问题；对公司各组织机构的功能、权力设置以及监督约束机制等方面的制度安排即狭义的公司治理。本文主要介绍广义的公司治理，其治理结构的功能主要有：第一，权限配置功能。当出现契约预期的情况时，由谁做出决策的安排即公司的治理结构，这种安排的权力按照产权经济学的观点叫做剩余控制权。在股东会、董事会、监事会和经理层之间对这种决策权限进行配置是公司治理结构的首要功能。第二，制衡功能。为了保证公司制度的有效运行，对股东大会、董事会以及监事会和经理各自权利、责任以及利益进行明确的划分作为公司治理结构的根本点，能够在他们之间形成有效的权力制衡。第三，激励功能。实践证明，有效的激励能够促进人的积极性和主动性。促使公司代理人具有创造性的革新精神，而不仅是单纯的例行公事是公司治理结构的另一个重要作用。
1 优化股权结构
由于许多上市公司股权结构不尽合理，控股股东一股独大情况较为常见，一定程度上违背了上市公司规范治理的本性，从而导致公司治理的效率偏低。①加快建设多层次股权市场。壮大主板、中小企业板市场，创新交易机制。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道。推进退市制度改革，制定市场化的退市制度。推进优先股试点工作，加快发展丰富的直接融资方式，补充企业资本，进一步丰富我国资本市场的证券品种，促进资本市场发展。优化股权结构，也有助于提振投资者信心。②培育理性成熟的机构投资者。目前，在我国包括证券投资基金、保险公司以及证券公司和社保基金在内等A股市场的机构投资者仍旧占有很小的比重。相对于散户而言，由于理性机构投资者入市资金数量大、持股时间长以及具有理性的分析判断能力，从而更加注重投资的安全性和长期利益，因此，对于股市而言具有“稳定器”的作用。因此，为了遏制中小投资者投机，引导理性投资理念，从而促进市场高效规范的运作，必须大力培养成熟理性的机构投资者。通过以上方案的实施，在稳定股市的前提下不仅实现了国家股和法人股的上市流通，同时还建立了以法人股为主的股权结构，从而开辟了提高公司治理效率的道路。
2 加强董事会管理职能
为了形成有效的监督约束机制，必须对董事长和总经理的职权和分工予以明确，因此，应当分设董事长和总经理。目前很多上市公司由于董事长和总经理二职合一从而不仅严重削弱了董事会对经理层的有效监督，还降低了董事会的独立性，此外，由于二职合一意味着自己监督自己从而不利于企业的发展。如果两者分任就会在两者之间形成一种有效的制约监督关系，从而改变了董事会形同虚设的现象而有效提高了运作效率。此外，还应当对董事会议事规则进行完善和优化，同时对董事会下属四个专业委员会的作用予以充分的重视。
3 强化监事会的权威
目前，新修订的公司法和《上市公司治理准则》均规定只有具有法律和会计等专业知识或具有相关工作经验的人员才能担任监事，这样的规定无疑对监事会的权威予以强化，从而改善了上市公司普遍存在的不重视监事会以及监事会缺乏权威的现象。此外，通过增加监事和监事会的职权也可以达到强化监事会权威的目的，例如：监事会可以要求公司董事、经理以及其他高级管理人员、内部和外部审计人员等出席监事会会议并回答所关注的问题；监事会发现董事经理以及高级管理人员存在违法违规等现象时，既可以向董事会和股东大会反映，也可以直接报告给证券监管机构和其他部门；监事出席董事会会议并有权对决策事项提出质询和建议；对于发现的经营异常，监事可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所介入，所产生的费用由公司承担；监事具有提出罢免董事以及高级管理人员的建议权；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠等等。这些政策的完善将有利于树立监事会在公司治理中的权威。
4 健全独立董事工作制度
作为上市公司董事会中小投资者的代表，独立董事的地位及作用应得到重视。受制于控股股东“一股独大”，中小投资者股东意识淡薄、参与公司治理的经验能力和途径有限、维权手段有限，独立董事的作用显得日益重要。为试图解决上市公司董事会中小投资者代表缺失的问题，我国于2001年建立了上市公司独立董事制度，此制度要求为了维护公司的整体利益，独立董事必须认真履行职责，尤其对中小股东的合法权益不受损害予以关注。
健全独立董事制度，有利于增强上市公司董事会的代表性，有利于保障广大中小投资者的知情权、参与权。改进独立董事履职机制。为使独立董事真正发挥作用，建议出台《上市公司独立董事履职指南》，建立独立董事履职工作底稿制度；推行独立董事定期集体接待中小投资者制度，就上市公司重大问题接受中小投资者质询，听取中小投资者有关履职的建议。这样既促进独立董事参与公司治理的积极性，又为切实提升上市公司治理水平添砖加瓦。
5 设计有效的股权激励工具
上市公司要充分利用各种股权激励工具，吸引保留人才，提升公司凝聚力，股权激励方式较常见的有限制性股票、股票期权等。员工持股计划也是目前监管层推行试点的一种范围更大，更灵活的激励手段。上市公司利用这些激励工具为公司战略人力资源管理服务，提升公司治理水平。
综上，笔者认为，优化上市公司股票结构是实现公司治理的基础；完善三会一层决策权限，形成权力制衡，是公司治理的核心；有效的激励是实现公司治理长期稳定发展的有效保障。
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