上市公司并购中业绩补偿的会计处理
中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）013-0-01
近年来，上市公司并购重组频繁，已成为市场的热点。重组过程中，由于重组标的资产未来盈利存在不确定性，而出让方也就是标的资产原股东对标的资产的了解程度远远高于受让方上市公司，为了减少信息不对称性带来的风险，上市公司往往与出让方就标的资产未来若干年的盈利情况签订业绩承诺条款，如果标的企业未来不能实现承诺，需要对上市公司做出补偿，此类条款称为业绩补偿条款。
从发生并购的上市公司公开披露看，部分公司未在合并当年披露相关的业绩承诺条款，部分公司虽然披露业绩承诺条款，但并未在购买日及后续期间对业绩承诺进行正确核算并披露与核算相关的重要信息。笔者以下将联系准则，就业绩补偿的会计处理方法予以阐述。
一、业绩补偿的初始计量
研究业绩补偿的会计处理，就要分析业绩补偿款的实质。一般的资产销售，买卖双方签署协议，支付价款，标的资产产权过户，风险报酬就全部转移。而附带业绩承诺条款的并购，上市公司在并购时，对标的资产风险做了划分，并购协议中约定的转让价格是上市公司在当时就已知信息所能达成的最合理的交易价格，覆盖了基本风险，而业绩承诺是在信息不对称条件下，对剩余风险的一种管理工具。对照企业会计准则讲解中对或有对价的描述，“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或者多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或者其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。”业绩承诺符合或有对价的特点，因此应按照或有对价进行核算。
（一）向控股股东购入其控制的标的资产
由于标的资产与上市公司均为控股股东控制，应理解为同一控制下企业合并。由于同一控制下企业合并，在会计上采用“权益结合法”，将上市公司和标的资产看做是两个企业权益的重新整合，从控股股东的角度看，该事项并没有形成经济利益的流入和流出，并购前后，控股股东控制的经济资源没有发生变化，因此标的资产的入账价值以及合并对价均按照原账面价值计量，两者差额计入权益（资本公积）。如果存在业绩补偿承诺，应考虑其公允价值并调整资本公积。
（二）向控股股东以外的其他方购入标的资产
如果上市公司与标的资产不受同一方控制，应判断为非同一控制下企业合并和重组。针对非同一控制下企业合并或有对价，初始计量时购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
二、业绩补偿的后续计量
针对向控股股东购入其控制的标的资产，在购买日后、或有对价实际发生结算前的会计期间，应考虑承诺业绩实现的可能性、货币时间价值，如果是股份补偿，还要考虑可能需支付或返回股权的公允价值变动等因素，合理估计或有对价的公允价值，变动部分应调整资本公积。
针对向控股股东以外的其他方购入标的资产，根据《企业会计准则讲解》，或有对价从购买日算起，12月内出现对购买日已存在情况的新的或有进一步证据而需要调整或有对价的，应予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质将不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质属于金融工具的，将依照金融工具采用公允价值计量。
或有对价在购买日后12个月内允许进行调整，但该调整类似于资产负债表日后事项的调整，是对购买日已存在的情况，后续有了新的或有进一步证据而需要调整，可以在调整原企业合并成本的同时调整合并中原已确认的商誉。但上市公司并购中，依据标的公司于购买日后的实际盈利情况进行的后续计量并不属于购买日已经存在的情况，因此，该业绩补偿后续计量即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日初始计量即合并成本进行调整。
并购重组业绩承诺中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，对划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变动在后续期间计入公允价值变动损益。
三、收到业绩补偿的处理
业绩承诺期满，如果标的企业业绩未能达标，根据业绩承诺条款约定的计算方法，上市公司可能收到业绩补偿。常见的补偿形式有两种，一种是现金补偿，一种是等值的股份补偿。但无论约定补偿的形式是什么，只要在业绩承诺期满前，作为补偿的现金和股份数量不确定，均属于或有对价，或有对价属于金融资产或金融负债的，按公允价值进行后续计量，计算公允价值变动收益；而当承诺期满，补偿金额确定，则浮动收益转变为投资收益，以公允价值计量且变动计入当前损益的金融资产转变为现金、应收款或者回购的库存股。
四、与业绩补偿相关的两个其他问题
（一）业绩补偿公允价值变动和商誉减值之间的逻辑关系
或有对价的公允价值变动与资产负债表日对剩余业绩承诺期内被购买方可实现的业绩的预期相关，而根据资产减值准则，资产组的可收回金额在很大程度上取决于其未来现金流量现值，也就是说或有对价的公允价值、资产组的减值损失金额的确定都与未来现金流量的预测相关，因而两者存在一定的关联性。一般情况下，因或有对价公允价值变动所产生的收益应当小于需确认的商誉等资产减值损失。
（二）上市公司收到业绩补偿的税务处理
上市公司对原股东依据业绩补偿承诺支付的补偿款是否要缴纳企业所得税，那就要深入考虑业绩补偿款的实质。根据前述对业绩补偿承诺的分析，业绩承诺是对信息不对称风险的一种管理工具，可理解为衍生金融工具。目前税务处理上，对于衍生工具尚未有明确的规定。因此笔者目前看到的上市公司收到补偿款的案例中，未见计缴相应企业所得税。
