上市公司资产重组存在的障碍问题及对策
当前，上市公司资产重组建设是市场经济管理内容的重中之重，因此，必须采取切实可行的对策，充分发挥出证券市场自身强大的功能，进一步规范关联交易，促进上市公司资产重组活动的顺利进行，推动产业结构优化升级，进而全面提升上市公司的盈利水平，为证券市场提供更为广阔的发展空间。
一、上市公司资产重组面临的重要障碍问题
（一）资产重组的配套政策不完善
在资产重组过程中，限制企业兼并的因素主要包括财税制度改革落后和较为不完善的工商登记制度等，尚未建立健全完善的融资体制，而且社会保障制度也不健全。究其原因，主要是由于资产重组缺少完善的配套政策，相关地区、行业的兼并收购活动难以顺利进行。一系列影响因素大大阻碍了企业兼并收购的正常进行。如果按照行政隶属关系来进行企业所得税的缴纳，则严重影响跨地区、跨行业的兼并收购活动，也改变了兼并收购企业在不同地区和层级政府间企业缴纳所得税对象。
（二）银行信贷并未给予企业并购一定的帮助
现阶段，我国国有银行的业务能力比较低，尚未形成专业化的能力来参与企业并购，参与程度、监控力度严重不足，大大增加了信贷风险控制的难度。造成银行信贷没有给予企业并购一定扶持的主要原因：首先，并购重组是银行实施信贷的重要渠道，企业并购重组规模处于不断扩大中，并购方式越来越多元化，银行信贷呈现出一种“无暇顾及”的状态，并没有给予大范围的帮助或者扶持，一定程度上造成了企业并购风险的发生；其次，银行信贷的专业能力有待进一步提升，尚未具备良好的能力来解决企业并购中遇到的难题。
（三）股市方面对上市公司资产重组的制约
1.并购的法律规定大大提升了并购操作成本
由《证券法》可知，并购方普通股权在达到5%时，要予以一定的提示和警告，以后每增持股份5%时，都要做出公告；而全面收购要约要在持股比例达到30%以后进行。基于此，在持股数满至30.5时，对并购方已经公告了至少6次。如果公告次数过多，就会造成股价的大幅度上升，而且收购成本也处于大幅度上涨中，一些股票投机者恶意炒作现象比较严重。
2.普通股权被自发地分割
不同流通性的国家股、法人股以及社会公众股等是我国上市公司普通股份重要的划分内容。流通性的不同，严重影响着企业的经营收益，国有股减持改革的实施，也没有改善国家的发展现状，法人股的流通性比较明显，而占有高度流动性的往往是公众股。普通股份的这一人为划分不利于股票市场中企业并购的稳定发展。首先，社会公众股在总股本中的比例比较低，大大增加了股票二?市场并购操作的难度；其次，法人股很难在市场上自由转让，价格具有极大地变动性。
（四）法律法规尚不健全
现阶段，出台并颁布了多种企业兼并和收购的法律，然而法律法规之间的整体协调性、层次性严重缺乏，使并购活动在实施过程中缺少强有力的法律保障。比如上市公司在资产重组过程中，大多数都是由公司大股东控制，小股东自身的利益难以保证，而且在资产重组过程中，上市公司双方缺少法律法规严格的监管，破坏了市场机制，进而造成上市公司法律法规不完善。
（五）投资银行发展滞后对资产重组的制约
投资对资产重组产生着极其深远的影响，能够不断降低企业的交易费用，改善信息不对称或者失真现象，防范企业并购重组过程中产生的风险。银行的大力参与，可以促进企业重组工作的顺利进行，更好地实现资源的优化配置与利用。投资银行资产重组中的职能主要体现在：首先，为政府参与资产重组提供技术咨询和评判。政府在参与资产重组行为中占据着较强的主体地位，但是我国社会主义市场经济体制不完善，在资产重组参与过程中，政府行政手段的“有形手”比较常见。行政手段不能过度使用，以免阻碍到资产重组的顺利进行。其次，要充分发挥信息优势，控制资产重组成本。重组公司由于受到信息和专业技术的限制，双方选择的范围比较有限，很难进行资源的合理配置。企业要想更好地节约信息成本，就必须要充分发挥投资银行的积极作用。
然而银行在重组制约过程中，以华川公司并购四川美丰为例，四川美丰主要以生产天然气为主，但是外部天然气的供应时常不足，影响着正常的实施进度。而华川公司的天然气资源比较丰富，通过与华川公司的合作，确保了充足的原材料供应。西南证券积极参与到这次并购中，担任本次资产收购关联交易的独立财务顾问，把关本次关联交易的业务活动，做出客观公正的评价。通过西南证券的大力参与，相当于一支“无形手”作用于华川公司并购四川美丰活动之中，扮演着极其重要的角色。华川公司收购四川美丰有4000万国家股份，所需资金为1.5亿元，天晨投资收购四川美丰有2900万国家股，所需资金为1亿元。两者收购四川美丰股权约2.5亿元。在收购过程中，四川美丰收购华川公司和天晨投资控股的联星化工资产为4.5亿元，其中，实际支付价款为1.5亿元，承担债务为3亿元。由此可见，必须要保证充足的资金需求，避免在资产重组过程中因不良因素而产生不利影响。
此外，现阶段证券公司、信托融资公司以及金融租赁公司等是投资银行业务的重要金融机构。然而我国投资银行仍然处于起步发展阶段，在与现代投资银行相比，出现了较为明显的区别。
1.资金规模
资金规模是资产重组中不可或缺的一部分，同样影响着上市公司资产重组工作的具体实施。资本数额越高，产生的影响越深远。要结合资金数额的大小在确定重组的实施范围，要做到量力而行。中小型投资银行的资本数额一般不会超过1亿元，最低维持在几千万元左右，而国际大型投资银行的资本金额基本已经达到了十几亿美元。比如美林集团的资金金额已经达到了50亿美元。 2.业务范围
对于信托和券商而言，二者有着不同的实施目的。根据最新出台的《关于继续做好清理整顿违法从事证券业务活动的通知》可以看出，明确规定了信托产品账户的清理范围。其中，券商是指经营性证券交易公司，具有代理商的行业性质。券商种类比较多，共分为5大类别，不同的类别可以更好地反映企业在行业内的风险管理水平。而信托是一种理财方式，作为一种独特的金融制度存在。信托更加适应于投资领域范围中，是一种以信用为根基的法律行为。信托目的则在于委托人为了财产安全而取得的高额收益，是代人理财的安全管理模式。
此外，信托职能主要是指本行业的专业职能，其他行业并不具备这一职能。充分掌握专业职能特征，更好地突破业务范围的既定模式，具有别的金融业务所不具备的职能。所以现有职能与预期职能的差距就在于在具体实施过程中，信托要充分发挥自身独有的专业职能。
（六）重组中的信息披露不够全面、充分，关联交易普遍存在
上市公司资产重组过程中的关联方交易，往往都是由上市公司和该公司的大股东来进行的，通过双方利益关系与市场公允价值制度等来升值相关资产。关联方在交易环节中，相关财务报表信息披露较为单一、片面，资产重组中关联方交易失误的信息披露现象较为严重，并不符合社会资源的优化配置与利用，不利于企业竞争实力的稳步提升。
以天晟新材并购德丰电子为例，根据相关资料显示，天晟新材在2015年末未进行披露收购预案，公司拟现金为5亿元，整体作价为7.5亿元，收购德丰电子100%的股权。德丰电子主要以投资管理为主，并无其他经营类业务，合并报表范围内的主要收入来源于拥有的德丰网络。在收购完成之后，公司将进行更加科学先进的产品研发。拓展销售业务范围，增设第三方支付服务业务。属于跨界并购，然而在二次上会后终被否决，资产重组面临着失败。2016年6月22日，深交所向天晟新材发出年报问询函，重点问询公司向关联方借款、销售客户集中、研发开支情况等，由此可以说明关联交易活动出现了一定的问题。造成这种现象的主要原因就是由于天晟新材与交易方签订了有关于重组限时的协议，未经信息披露而造成资产重组的失败，其他企业必须引以为戒。
二、推进上市公司资产重组的战略对策
（一）发挥投资银行在上市公司资产重组中的作用
首先，要对竞争实力较强的证券公司进行一定的功能改造，并且注入一定的创新因素，加强技术创新、管理创新以及制度创新，将其转变成为投资银行。同时，信托投资公司也不例外，同样要进行改组和功能改造等，发展成为真正的投资银行。同时，要扩大融资市场容量，深入结合股票的发展需求，鼓励国有股参与到证券市场的?营活动中。采取科学合理的管理方式，要重点培育国家机构投资者在证券市场的地位，增强防范市场风险的能力和水平。增设全新的大额交易单和代理收购股权功能，全面提升证券市场对交易订单的处理水平。
根据《证券法》《公司法》的相关规定，明确提出了对上市公司收购的基本法律制度。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》是上述上市公司收购规定的具体细化。其中，《上市公司收购管理办法》要求投资者通过股份转让活动和股份控制关系来获得一个上市公司的实际控制权行为。
（三）完善信息披露制度，坚决打击操纵市场的虚假重组
持股信息披露和要约信息披露是各个国家收购信息披露制度中不可或缺的构成内容，结合相关法律规定可以看出，持股信息披露意图主要分为有收购和无收购两种形式，简单披露大都应用在无收购意图中。对于有收购意图而言，要对持股人的基本情况、收购资金途径以及收购计划等进行深入的分析，以便于投资者更加充分掌握收购方的实力，做出最客观、公正的判断，避免市场操纵现象的发生。
（四）建立全面有效的信息披露制度，加强信息披露管理
要想保障证券市场的稳步发展，上市公司必须加强审查和监督收购兼并、资产置换、债务重组等资产重组业务，上市公司要保证自身和资产重组业务高度的独立性，为社会大众和上市公司小股东带来更大的经济利润，要使上市公司小股东与大股东处于势均力敌的地位。
此外，在《证券法》中，明确规定了在信息披露之前，重大收购事项从属于内幕信息，当事人不应泄漏内部信息，大力杜绝内幕交易行为的发生；反之，就要承担相应的法律责任。
三、结束语
综上所述，加强上市公司资产重组建设势在必行，已经成为了市场经济体制改革的强大推动力量，维护证券市场的和谐与稳定，提升企业的综合竞争实力。因此，要制定行之有效的完善对策，更好地解决上市公司资产重组实施过程中存在的问题，不断完善上市公司资产重组中的财政体制和行业管理体制，强化法制建设，构建法制氛围，严厉打击上市公司虚假重组行为，进而确保国民经济长效发展机制的形成。
