黑龙江省上市公司内部控制报告披露分析
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一、引言
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，近年来，我国对上市公司内部控制工作做出了明确规定。
2008年5月22日，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会（以下简称财政部等5部委）联合发布了《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）；2008年6月12日，财政部发布了《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）、《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）（财办会[2008]7号）。2010年4月，财政部等5部委又联合发布了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会[2010]11号）。2014年1月3日，证监会联合财政部发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号），对纳入实施范围的上市公司披露的内部控制评价报告提出了具体的要求。2015年2月5日，中国注册会计师协会联合财政部发布了《企业内部控制审计问题解答》。由此可见国家对上市公司内部控制工作的重视程度。
虽然自2012年开始大部分上市公司已经进行内部控制的规范化工作，但至今为止内部控制的披露报告内容和格式仍然不一致，因内部控制缺陷而引发的舞弊和错误屡有发生。本文通过对黑龙江省30家上市公司内部控制披露现状的分析，找出其存在的缺陷并提出解决意见，以提高上市公司内部控制披露信息质量。
二、研究样本
本文选取黑龙江省A股上市公司为研究样本，通过手工搜集的方法获取各公司2011―2015年披露的内部控制自我评价报告、内部控制审计报告以及其他相关数据信息。数据主要来源于东方财富网、巨潮资讯网等相关网站。截至2016年3月15日，黑龙江省辖区范围内共有A股上市公司35家，具体见表1。
其中，中飞股份、威帝股份、珍宝岛三家企业上市于2015年；葵花药业上市于2014年；博实股份上市于2012年9月。由于本文研究期间为2011―2015年，所以剔除以上5家公司。最终，本文确定30家公司为研究样本。
三、黑龙江省上市公司内部控制信息披露分析
（一）内部控制工作开展情况的披露分析
财政部等5部委《关于印发企业内部控制配套指引的通知》规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，因此大部分公司对其内部控制进行了重新规范，于2012年开始进行全方面调整。本文研究样本30家上市公司中，2012年有26家公司披露了内部控制规范实施工作实施方案、年度工作汇报、进展情况报告等1项或多项报告，所占比例为86.67%。可见大部分公司还是加强了对内部控制的重视程度，但其余的4家上市公司直至2015年还未对其内部控制规范工作的实施情况予以公布，由此可以看出这些公司对内部控制重要性缺乏足够的重视，或未对披露内部控制的必要性有所认识。此外，即使是披露了内部控制规范工作情况的26家公司披露的内容也深浅不一，并且所有公司都是仅在2012年和2013年上半年对工作情况进行披露，对后续工作、有效性评价等未做进一步披露，尤其是一些存在重大缺陷的公司未对其内部控制的调整情况进行披露。由此可见，必须加强内部控制的本质和作用方面的教育和宣传，让所有公司都对其有足够的认识，自觉、自愿、认真地对内部控制进行设计、执行和披露，这样才能使其发挥更大的作用。
（二）内部控制评价报告的披露分析
表2、图1显示，2011―2015年内部控制自我评价报告披露比例大体呈上升趋势，由于制度要求，2012、2014年披露数量增加明显，于2014年达到100%，2015年又有下降，因为有两家公司仅披露了内部控制审计报告，但内控审计报告与自我评价报告的作用与意义无论是对使用者还是公司都不相同；此外评价结果存在波动性，2012、2013、2015年三年均存在1家公司有内部控制缺陷，其中2012、2013年为同一家公司，缺陷原因主要为2012年公司重新对内部控制按照要求进行规范改革，由于制度并不完善、执行的有效性不足，还存在重大的缺陷。2015年有1家公司存在财务报表内部控制重大缺陷，该公司在2015年未披露其对内部控制的调整情况，2014年其内部控制评价为无重大错报且执行有效，直到2015年确定查出有因内部控制缺陷而存在的重大错报，同样的，2012、2013年存在重大缺陷的公司也是查出重大错报才确定了内部控制的缺陷。内部控制是为保证会计信息的真实性和准确性、有效防范企业经营风险、维护财产和资源的安全完整、促进企业的有效经营而建立的，具有预防的作用，这就需要我们对其要求要更具前瞻性，更为严格，更要具有动态性。本文统计的数据时间为2011―2015年，根据要求，大部分公司在2012年对内部控制进行了整改，但在2012―2015年4年中，除了发现重大错报的公司外再鲜有企业对其进行调整。还有一点值得注意的是，本文研究数据中发现的重大缺陷都为财务报表内部控制重大缺陷，都为审计出重大错报才确定的缺陷，那么非财务报告内部控制缺陷呢，本就不易测试和发现，是否对其有足够重视，是否有进行及时的测试和真正的评价，值得研究。
（三）内部控制审计报告的披露分析
从表3、图2中可以看出，黑龙江省2011年没有上市公司披露内部控制审计报告，直至 2012年国家要求时才开始有企业对其进行披露。根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，中央和地方国有控股上市公司应在披露2012年公司年报的同时披露内部控制审计报告；非国有控股主板上市公司市值在50亿元以上且2009年至2011年平均净利润在 3 000万元以上的，应于2013年披露内部控制审计报告；其他主板上市公司应于2014年披露内部控制审计报告；特殊情况，主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的或新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系可按规定延期。因此在2012年时一些公司选择仅披露内部控制自我评价报告，仅有56.67%的上市公司披露了审计报告。此后披露比率一直在逐年上升，直到2014年披露达到93.33%，仅个别公司未对内部控制审计报告进行披露。并且自2012―2014年间绝大部分审计报告出具的都是无保留意见，可见黑龙江省上市公司对内部控制标准实施和披露情况比较理想。但2015年还是有公司并未披露其内部控制审计报告，有的公司规范的制定和实施也未达到标准，因此，无论是公司还是政府对内部控制的实施和审查还有欠缺，需要继续加强。 表4为黑龙江省上市公司2011―2015年为内部控制审计聘用的会计师事务所在2015年排名前十的统计数据。可以看出，虽然在数量上在逐年递增，但所占比例并不理想，其中最高的2013年才达到36.84%。这可以从另一侧面反映出各个公司对内部控制审计的重视程度有所不足。也许一些公司并没有意识到严格、有效的内部控制对公司治理和发展起到的作用，没有意识到建立完善的内部控制制度的重要性。这就要求我们要继续进行内部控制教育，让更多的公司完善内部控制，自觉提高对内部控制的要求。
（四）其他内部控制信息的披露分析
表5为本文样本公司中披露的除之前三类报告的其他报告。从数量上看，各个公司对内部控制其他报告的披露并不重视，仅有个别公司对其内部控制的一些非强制要求披露的信息进行披露。从内容上看，笔者认为有一些报告很有价值，如内部控制规则落实自查表，可以督促公司不断改进内部控制，及时发现内部控制执行方面的缺陷；有关内部控制的制度报告，可以让员工更加明确自己的职责、公司的组织结构、自己所在的位置，也可以潜移默化地加强员工对内部控制的重视，让外部报告使用者更清晰地了解公司，增强对公司的信任和信心，即使对内部控制制度进行更新和反省对公司的发展也是至关重要的。
四、完善内部控制报告披露的建议
从上述分析可以看出，虽然自2012年开始各公司对内部控制报告的披露数量逐年上升，但披露质量差强人意，存在对应披露报告披露不完全，对内部控制重视程度不高，对未强制要求披露的内部控制信息披露不及时或不披露等一系列的问题。针对这些问题，本文提出以下意见：
（一）加强对内部控制的持续监督
各上市公司虽然大部分都按照《企业内部控制基本规范》的要求，制定适合本公司内部控制制度，但并未对其适应性、可行性和有效性进一步追踪。内部控制无论是设计还是实施，最重要的就是适合公司且行之有效，因此，对内部控制的持续监督就非常重要，通过上文的分析我们可以看出，一些公司内部控制的自我评价并不十分准确，其原因之一就是缺少持续监督。由于公司的内外部环境在不断变化，相应的内部控制也要随之不断变化，同时对公司内部控制的执行情况及时进行客观的考察和评价，能发现内部控制运行中存在的缺陷和执行过程中的不足，并对其进行修改和披露，确保执行到位，不流于表面形式，保证公司的内部控制可以充分发挥其应有的作用。
（二）加强上市公司对内部控制的认识和理解
部分上市公司对内部控制重视度不够、自评报告与审计报告意见不符，原因之一就是对内部控制的认识和理解不足。没有足够的认识，就不知道其中的意义和作用，自然也就不会重视。因此在公司内部要加强内部控制教育，教育的对象不仅包括会计人员，还应包括公司的高级管理人员，只有管理层提高了对内部控制的认识，才能上行下效，收到事半功倍的效果。
（三）使内部控制成为企业的文化
加强对内部控制的重视程度，使全体员工自觉执行内部控制，甚至让内部控制的内容成为企业的行为规范，成为企业的一种文化。文化是一种生活方式、行为规范、思维方式、价值观念等，是人们自然形成且无论是有意识或无意识都会自觉遵守的东西。企业的文化是一个公司?v史的积淀，是一个公司的价值观，是员工工作的环境，会潜移默化地影响着员工的决策，对企业良好风气的形成至关重要。因此，要在全体员工中进行内部控制教育，让每个人都了解内部控制，全员参与，力争让员工对内部控制的执行成为一种习惯、一种品德，使每个人都自觉遵守内部控制，在最大程度上保证内部控制制度执行的有效性。
（四）对内部控制披露提出更高要求
不仅要求企业对内部控制的自评报告和审计报告进行披露，还要明确披露的标准、内容和格式。要求对内部控制缺陷和后续整改工作进行详细披露，包括缺陷内容、影响范围、整改计划、整改进度、重新评估等。要求对内部控制遵循情况进行定期自查并进行披露，以保证内控制度有效执行。要求对内控制度的适合性进行定期评估并披露评估报告，增强内部控制的时效性，以使内部控制制度为公司的发展保驾护航。要求对内部控制制度明确披露，对有任何变动了的内控制度都要进行重新披露。外界的高要求可以促使人们提高对自己的要求，上市公司也是如此。提高对披露信息的要求可以帮助或迫使公司建立更为完善的内部控制体系。J
