基于公司治理角度浅议如何增强企业内部控制有效性
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）09-0037-02
公司治理作为一种制度安排，以公司权利安排、责任分工和利益分配为着眼点，目的是保证公司决策的科学化，保证以股东为主体的利害相关者的经济效益。公司治理分为内部治理（即法人治理）和外部治理（证券市场、银行、机构相关市场投资者对企业的监督）机制。内部控制主要是管理当局为履行诸管理目标而建立和推行的一整套内部控制制度，包括一系列的规则、政策和组织实施程序等，以达到增进会计信息可靠性、保护资产安全性、提升经营效率并完成既定管理的目的。公司治理与内部控制有着密不可分的联系，作为内部控制中至关重要的控制环境因素，公司治理建立在内部控制发挥功能的基础之上。内部控制的完整与否，关系到公司是否能够完成受托责任，提升运行效率，并达到管理目标的实现。当前，我国企业内部控制失灵在很大程度上是由于控制环境不完善，监控不到位，风险评估薄弱等公司治理因素的制约。因此，为了更好地理解内部控制中所存在的问题并加以解决，只有基于公司治理角度浅议如何增强企业内部控制有效性，才能构建以有效激励与监督为目的，有效制衡机制为基础以及有效控制为职能的公司治理结构体系。
二、基于公司治理角度分析我国企业内部控制所存在的问题
（一）从股权结构分析。股权结构是公司治理的产权基础，股权结构不合理、产权制度不明晰已成为我国上市公司内部控制失效最为根本的原因。一方面，我国上市公司基本上具有国企改组的特性，股权结构表现为国有股的绝对控股地位。股权的过于集中使得“股东大会”蜕变成“大股东会”，“一股独大”公司缺乏有效的制约机制，容易产生经营者的道德风险问题。另一方面，国有股本身的产权缺陷，产权不明晰，出资人事实上的缺位使得人民作为实质上的产权拥有者，却无权拥有国有资产的处置权。上市公司健全内部控制的效益成为“公共产品”，、这也使得证监会难以实现真正独立、公平的监督管理。
（二）从内部治理机制分析
1、董事会缺乏独立性。由于在我国的《公司法》中尚未明确规定董事长和总经理的分设界限，因而在实践中，董事会部分职权为经理层所取代，董事会完全放弃对于经理层的监控，这种架空将导致董事会的功能弱化。因此，在这种公司治理环境中，极易产生违法违规的、国企业对于经理人员的激励表现出两种偏向，一种是继续由国家掌握国有企业经理的工资总等级标准，这种薪酬制度有可能导致优秀企业家的陆续流失；另一种则是在“经理人员持股制”、“年薪制”等制度中，由经营者自行决定高额薪酬，实行自我激励。由于缺乏健全的激励机制，使得国有资产无偿量化给个人，健全内部控制所增加的利益无法适当归属于管理者，严重损害股东的利益。
（三）从外部治理机制分析
1、缺乏健全的法律监管。目前，我国缺乏健全的法律监管，对于上市公司大股东占款以及高管权力监管等方面的法律建设相对滞后。中国在相关法律程序设定上的不合理，成为内部控制失效的重要原因，充分给予着相关责任人逃脱处罚的机会。于是，在公司内部高管权力无法制衡的前提下，也无法通过外部法律加以制约这种造成国有资产严重损失的行为。
2、政府角色定位不明确。由于我国上市公司的大股东大多是国家或政府，于是政府作为与身为微观经济的被监管者职能产生了冲突。政府作为宏观经济的市场监管者，就必须通过行政措施维护少数股东和其他投资者的权益；但作为市场参与者的控股股东，政府又应该扮演投资者的角色，拥有自身的私人利益，成为被监管的主要对象。此外，政府作为整个社会利益的代表，必须承担管理者与监督者的职能，确保私人财产权的完整，并维护社会的安全稳定。
3、资本市场投机文化的渗透影响。中国资本市场投机文化严重，中小股东大多重视短期收益，倾向于短期操作，忽略长线投资，致使企业内部控制的有效性难以获得广大中小股东的有效关注和监督，这将间接导致企业会计信息失真、大股东侵犯中小股东利益以及“问题高管”曝光等现象频繁产生，因此，企业有可能陷入内部控制低效甚至基本失效的恶性循环之中，并最终损害中小股东的经济利益。
三、增强企业内部控制有效性的几点建议
（一）从股权结构层面完善内部控制系统。公司法人法定上即全体利益相关者，公司形成机构一般仅包括由股东和职工代表分别所组成的股东会和职工代表大会。从股东会入手，必须废除股东会作为公司权力机构的规定，实行公司股权多元化机制，即废除“股东会中心”主义。将股东会职权大幅度削减，仅限定于法定范围内，只建议保留制定公司章程以及选举股东董事、监事方面的权利。这样，也使得最能发挥股权集中力量的大股东在很大程度上丧失了行使专权的舞台，有利于实现大股东与中小股东们实质上的平等，有利于消解由于股权集中所致使的大股东权力滥用问题。依法保障中小股东的权益不受侵犯。
（二）完善董事会制度，增强独立董事的独立性
1、完善董事会表决制度：董事会决议实行一人一票制的表决制度。可以获得董事间地位的平等性，并严格按照公司法贯彻实行集体判断原则。董事会表决时，为了避免董事个人利益与公司利益的冲突，有利害关系的董事应予以回避。
2、董事的选任：实施累积投票制和职工董事制，使得董事的选举不再由大股东一手操纵，在趋于多样化的基础上使得董事会于一定程度上趋于均衡和制衡。
3、董事会的召集、主持与召开：董事会通过召开会议行使职权，而董事会的召集与主持直接关系着董事会职能的有效发挥。
4、引进独立董事制度：鉴于我国公司治理结构中，监事会，形同虚设无法独立面对大股东专权、内部人控制等的种种严重问题。为了加强董事会对管理层的监督以及获得董事会的独立性，可以引入美国公司治理制度中的独立董事监督模式，明确规定独立董事在董事会中所占据的比例并赋予其较大的决策权。（三）充分发挥监事会的监控职能。监事会作为权力监督机构，代表股东大会对董事会及其成员、经营管理机构及其成员进行一全方位的监督控制，公司法赋予了监事会一系列具实质性的监督职权，监事会的监督职能包括罢免建议权及提案权、起诉权、股东会公司法议召集和主持权等。法律赋予监事会的人事监督权在很大程度上加强了监事会的监督工作力度，对公司经营者的滥取行为形成威慑力，使他们不敢再将监事会当成“纸老虎”而为所欲为。监事会具有向股东大会提出议案的权力，监事会在履行监督职责时一旦发现公司的经营管理和决策存在着问题，便可直接提出议案，召开股东大会会议进行表决处理。这样才能真正发挥监事会的监督职能，并及时纠正公司经营管理制度上的不当之处，以确保股东的利益与公司的长远发展。
（四）明确针对经营者的责权关系，并完善相应的激励机制。在目前股权分置改革的大背景下，我国必须建立并健全企业的激励机制。企业应在扬弃股东至上主义的基础上，采取“利益相关者”的共同治理机制。主要的措施包括：借鉴西方发达国家经验，实行当前收益与远期收益相结合的“年薪+期权”薪酬方式；通过推行经理人持股制度，将经理人与企业的利益趋同，经理人成为企业股权结构的一份子，自觉维护企业的每一项内部控制制度；鼓励银行积极加入企业治理的环节之中；充分提升职工持股计划的有效性等方面的内容。
（五）加强企业内部控制评价标准的建设工作。建立企业内部控制评价标准是一项针对企业设计的综合性管理活动，评价标准的不统一将降低评价结果的可比性及可靠性。因此，政府相关监管部门应加强企业内部控制评价标准的建设，使得各企业或相关部门在评价其内部控制体系时有章可循。这要求我国的财政部、证监会以及审计署等政府部门在加强联系的基础上协调管理，参考宏观大环境及微观条件，尽快制定出适合我国企业的内部控制评价标准。
（六）以人为本，重视企业的文化建设。企业应坚持“以人为本”的思想，围绕人的价值管理展开内部控制的各项内容，使得企业内每个员工自觉成为企业内部控制系统的建设者和维护者。而企业文化建设对于内部控制的有效执行至关重要，通过现代公司治理文化的营造，企业自身管理哲学的形成建立在优秀企业文化的基础之上，企业内部各成员由此形成共同的价值观，直接影响着其道德行为、思维方式以及思想品行，促进企业内部控制制度的有效执行。
作者单位：中央财经大学
- 上一篇：我国上市公司非理性融资行为的危害研究
- 下一篇：略论集团公司内部控制建设
