中集集团并购荷兰博格工业有限公司案例分析
【文献标识码】B
【文章编号】1009―9646(2009)09―0026―03
1 中集并购荷兰博格工业公司的背景
如果说海运服务贸易是国际货物贸易的派生贸易的话，那么集装箱制造业(属于物流装备制造业)即属于海运服务贸易的下游行业，航运业的市场波动对集装箱制造业的影响是毋庸置疑的。
1.1 海运开放对中国企业的影响。海运市场在八世前已经通过中双边协议形式开放，2001年12月11日，中国正式加入世界贸易组织，成为该组织第143个成员，海运市场是服务贸易领域内开放范围最广，最深的一个行业，开放程度已经达到发达国家的水平。如此开放的程度势必给我国航运业及相关行业带来不同程度的影响。从积极方面的影响看：①经济高速增长，国际贸易稳步增加，航运需求增长，这将促进我国航运业的发展。②有利于我国航运业吸引国际资本，进行设备更新和技术改造，提高航运业技术水平。③国际制造业向中国移动，可以促进国内就业。④我国的航运服务下游企业可以直接和参与国际竞争。
但是也有消极方面的影响：①市场竞争更加激烈，我国国际航运企业面临失去部分市场的威胁。②企业管理和服务质量面临挑战。③高级人才的缺失使得人力资源储备不足。
1.2 航运服务贸易行业的市场波动。市场的自主性在于，资本会主动流向利润较好的行业，但是同时又不会在行业不景气时迅速主动撤出，且由于惯性还会使市场的竞争走向更加激烈。集装箱航运业的典型周期性发展特征比喻为“心电图”，“集装箱航运业长期不景气，一旦景气时利润离得惊人，可能某一年赚了前几年亏的钱，也可能某一年亏了前几年赚的钱。
世界集装箱运输市场自2003～2005年上半年表现为景气上升阶段，海运量保持10％～15％的年增长率，而同期船队扩张速度则仅为8％～10％，供不应求的态势推动集装箱运价稳步攀升；但从2005年下半年开始，尽管运输需求继续保持10％左右的增幅，但船队运力却以13％～16％的速度扩张，供过于求的态势逐渐显现，集装箱运价逐步走低。业内人士称，2006年上半年行业最不景气时，集装箱航运业的利润率不超过5％。
集装箱运输业“心电图”式的波动性风险，给集装箱制造业带来冲击。
1.3 集装箱制造行业的竞争――2005年分水岭。处于航运服务业的下游行业，当航运业务量增长时集装箱的需求量会相应增长，但是总体运量不会逐年有规律增长，而且集装箱的使用寿命在十年左右，在使用寿命年限内的同等业务量条件下不会有新的需求，除非市场份额的增加。所以集装箱制造企业的“扎堆”势必造成供求不平衡的结果。我国2005年全年集装箱累计产量7264.42万立方米(折合274.95万TEU)、一改连续多年保持较高速增长的态势，出现首次下降，同比下降19.58％。由于众多竞争者的加人，竞争会进一步加剧，盈利水平下降，暴利时代一去不复返。
2005年上半年，集装箱产业的前景还是相当喜人。连续多年强劲的市场需求，导致了产量的大幅提高。2005年下半年的集装箱产量为90多万TEU，比上半年的160多万TEU少了将近70万TEU，许多厂商都将生产线改为一班制或缩短工作时间。在几年间取得飞速发展、持续上扬的集装箱市场，终于碰到了“天花板”。2005年末，集装箱产量骤减，价格也相应地大幅回落。=年来对集装箱的强劲需求，近似强弩之末了。中国作为集装箱生产大国，生产了全球将近95％的集装箱，拥有全球90％的集装箱制造设备。各集装箱制造企业纷纷削减干货箱的产量，给这个国际性的产业蒙上了一层阴影。
2002年的全球集装箱产量比周期性低谷期的2001年增加30％，2003年的产量又比’2002年增长40％，2004年的产量大约为300万TEU左右，同比增长率达到25％。这种高速成长给集装箱制造商带来了原材料供应的压力与市场的需求得不到满足等问题。
2003年末，集装箱制造原料国内产量远远不能满足需要。由于大量进口，集装箱生产企业的采购成木也提高了50％。这也使得中国产的20英尺箱的平均出厂价，从2003年末的1400美元上涨到2005年初的2100美元。40英尺箱的均价从2250美元上涨到3350美元以上，40英尺高箱也从2350美元上涨到3500美元以上。到2005年的第二季度，价格达到最高点。zO英尺箱的最高点价格几乎要比2003年末高70％，达到2350美元。
与此同时，钢材的价格也上升到最高点，达到每吨700美元左右，而在2003年末，每吨只要400美元。但在2005年末临近之前，这一价格就下滑到了600美元/t左右，与2004年初首次涨价后的价格相近。
原材料(钢材)成木的降低使得集装箱的造价有所回落。到2005年8月，20英尺箱的出厂价就回落到了2000美元。这一过程还在继续，至2005年第4季度，20英尺箱的价格已低于1800美元。
在此期间，集装箱制造商已建成的相关生产设备使得产量扩大，许多集装箱的买家(特别是租箱公司)却又纷纷决定推迟购进，而欧盟对中国的纺织品禁运等贸易问题，也造成中国的出口削减，集装箱的需求量下降。
市场竞争的加剧和价格的下调，使得新造的集装箱库存量在2005年7月攀升到最高点，达到85万TEU，而在2004年几乎没有库存。这就需要集装箱市场花好几个月的时间来消化过剩的产量。
许多集装箱的制造企业早在2003年就着手开始他们的拓展计划。由于扩建工程需要一段时间，因此一些企业不得不继续其扩建工程，至今却骑虎难下。2003～2004年间，中国有5家新的集装箱企业投入生产。他们带来了超过80万TEU/年的产能，致使全球的集装箱产量提高了30％。2005年又有3家制造企业进入集装箱市场，年产量新增40万TEUo这使2005年全球干货箱年产量达到了400万TEU左右。2006年两家小型的集装箱制造公司在越南建成投产，而中国当时许多现有的集装箱工厂则忙于升级改造，集装箱制造业的扩张之风愈演愈烈。
2005年成了一个分水岭，可是竞争仍然在继续。中集集团于2003年5月分别在漳州、宁波、深圳和太仓设立了新的生产工厂，但在此后集装箱工厂的建设大潮中，这个全球最大的集装箱制造商却没有再建新的工厂。全球第一大的集装箱 制造商一胜狮货柜却有一系列的大动作。2006年在宁波和惠州建立两家新厂，并与中海集团在锦州建立合资工厂，还对其在大津的一家工厂进行改建。2003年，胜狮货柜只在青岛投资新建一家集装箱工厂。中海集团也才于近期在连云港与当地的合作伙伴组建起了集装箱工厂一东方国际集装箱。常州新华昌集团、Hei-lan集团、中国纺织联合公司和马士基等，也纷纷加入到集装箱工厂的建设大军之中。
不断扩大的集装箱过剩产能将会造成价格的畸形并最终导致整个集装箱市场的不稳定。
2 中集与荷兰博格工业概况
2.1 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(简称：中集集团)。中集集团初创于1980年1月，最初由香港招商局和丹麦宝隆洋行合资组建，是中国最早的集装箱专业生产厂和最早的中外合资企业之一。中集集团于1982年9月22日正式投产，1987年改组为中远、招商局、宝隆洋行的三方合资企业，1993年改组为公众股份公司，1994年在深圳证券交易所上市，1995年起以集团架构开始运作。集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务，主要经营集装箱、道路运输车辆、罐式储运设备、机场设备制造和销售服务。截止2006年底，中集集团总资产229.23亿元、净资产11.17亿元，在国内和海外拥有50余家全资及控股子公司，员工近50000人。
集装箱制造为中集的主营业务，中集集团拥有华南、华东、华北三大区域二十多个生产基地，产品包括干货集装箱、冷藏集装箱及其它各类特种集装箱。中集集团是全球规模最大、品种最齐全的集装箱制造集团，客户包括全球最知名的船公司和租箱公司，产品遍及北美、欧洲、亚洲等全球主要的海陆物流系统。中集集团在集装箱行业确立了世界级地位。
道路运输车辆业务是中集集团目前的重点发展业务，自2002年以来，中集利用其在管理、技术、品牌和规模经营等方面的优势，通过收购兼并和投资建设的方式，整合行业资源，实现规模性扩张，建立起覆盖北美及中国的东北、华北、华东、华中、华南、西北等区域的15个生产基地和以北京、上海、天津、广州、深圳、厦门、宁波、阜阳等中心城市为主干的具有中集品牌特色的营销服务网络，形成中美互动、分布合理、互为支持的产业格局和年产12万辆各类专用汽车的生产规模。
罐式储运设备是服务于石油化工、食品饮料行业的专用现代化物流装备，包括罐式集装箱、公路罐式运输车和静态储罐等多系列产品。目前，中集正致力于搭建罐式储运设备的全球化营运平台，以培育新的能力，丰富产品系列，以求打造出更多在该领域具有全球竞争力的主流产品。
中集集团的机场设备业务以机场旅客登机桥、全自动航空货物及物流处理系统、自动化立体停车库等为主要产品。中集的登机桥产品已成功进入北美、欧洲、非洲、东南亚的十多个国家和地区。中集还为法国巴黎戴高乐机场生产了全球最大客机A380的登机桥，并且是中国第一家登船桥制造商。
2.2 荷兰博格工业有限责任公司。博格Burg Industries B，V，是一家设立于荷兰的私人公司。博格由两位自然人Ceesvander Burg和Petervander Burg兄弟全部持有。
博格工业公司创立于1937年，是欧洲主流的陆路运输装备、罐式集装箱和专用静态储罐的领先供应商之一。有多个知名品牌，如Burg、Burgers、Hobur、LAG、Eu―rotank、Holvrieka等，其下属的27家企业和分支机构遍布荷兰、比利时、丹麦、芬兰等欧洲六国和南非。截止2006年6月30日，该公司总资产18768，4万欧元，净资产4705.7万欧元。2006年1～6月公司净利润607.3万欧元。
3 中策并购荷兰博格的过程
3.1 并购动因：竞争压力＆财富最大化。市场经济环境下、企业作为独立的经济主体，一切经济行为都受到利益动机驱使，并购目的也是为实现其财富最大化，同事竞争压力的驱使也推动企业做强做大。中集也不例外，通过并购可以使企业短时间内增强竞争实力。虽然集装箱产业无序扩张的步伐一时难以停止，但放慢扩张的步伐却是保持集装箱产业良性发展的出路之一。企业多元化的发展可以避免竞争之下的劣势，纵有集装箱制造业的波动，仍然可以开发新的经济增长点，这便是中集集团的并购扩张的应有之意。
2006年2月7日，中集与荷兰博格工业公司草签协议，通过与博格的两家股东共同组建的新公司以1.1亿欧元(约合人民币11亿元)收购博格，拓展业务领域。按照协议，中集集团与CeesvanderBurg和PetervanderBurg合资成立一家新公司，新公司注册资本将为5000万欧元，中集集团拥有75％的股权，为新公司的控股股东。新公司将拥有博格100％的权益。中集集团将通过在香港设立的一家子公司――中集罐式装备投资控股有限公司来完成该交易。
3.2 并购类型：以合资方式进行的迂回战略收购。中集方面希望通过该交易，使中集现有产品线扩大到静态储罐、罐式码头设备业务领域；通过技术、专有技术的传输，扩大中集在中国道路运输设备的产品线；在特种罐式集装箱产品领域，将获益于博格在欧洲的产品研发力量及分布于欧洲、南非的训练有素的工人、精良的生产设备以及掌握博格的产品设计、技术秘诀和专业技能，并拥有博格分布于荷兰、波兰的售后维修堆场设施。
尽管已获得国家发改委审批同意，却未能得到欧盟方面的“通行证”。2006年3月，欧盟反垄断机构开始对该交易展开反垄断调查。欧盟委员会称，欧盟怀疑中集集团在全球罐式集装箱这个细分产品上的市场份额(超过50％)过高，其将展开调查，最早要7月末才能拿出最后的结论。同时，它还声称，耳前市场上只有一家小型的竞争者，而且没有任何明显的迹象表明它能够及时、有效地发展起来，并成为中集集团有力的竞争者，这引发了欧洲集装箱市场普遍的反垄断忧虑。
于是中集被拒之门外，一场大的并购交易夭折了，双方被迫于2006年7月20日决定终止交易。
这是中国在对外并购中遭受反垄断调查的第一起案例。
在将遭受反垄断调查的标准罐箱业务剥离之后，中集仍然实施了对博格的收购。此次推出的新收购方案，一方面避开了法律法规对并购的限制，另一方面也使收购的程序变得更容易为欧盟委员会所接受。
2006年11月16日，中集集团与荷兰博格公司签署协议，由中集集团下属的全资子公司中集罐式储运装备投资控股有限公司，通过在比利时新设全资子公司，与博格股东之一彼得共同出资6000万欧元在荷兰注册成立Newco，然后由Newco以1.08亿欧元的价格收购博格100％权益。
其中，中集罐式储运装备投资控股有 限公司出资4800万欧元，占80％的股份，为控股股东；彼得出资1200万欧元，占zO％股权。Newco通过注入资本以及相应的融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的道路运输车辆和静态储罐资产及经营业务转入Newco。
但是因为曾经在上次收购中遭遇欧盟对标准罐箱业务的反垄断调查，此次收购的博格公司剥离了标准罐箱业务，但仍然包括了静态储罐、罐式码头设备等罐式储运设备。由于荷兰是新公司Newco的注册地，而德国则是博格主要的业务发生地，此次交易不构成关联交易，因此无需提交股东大会审议，也无需欧盟批准。这样的安排为中国企业通过并购走出国门的路径安排以及途中的法律法规风险提供了一个标杆式的案例。
3.3 并购结果。收购后的新公司董事会由5名成员组成，其中4名来自中集集团，另1名为股东彼得，中集集团董事总经理麦伯良担任董事长。经新公司董事会批准后将委派彼得担任总裁。中集集团2007年6月28日公告，公司间接收购荷兰博格工业公司80％权益的交易已分别获得中国、德国和荷兰政府有关部门批准。至此，中集集团成功收购荷兰博格公司。
4 中集并购荷兰博格的评析和启示
中集集团收购博格是我国ODI(对外直接投资)的典型案例。随着顺差不断扩大和过万亿美元的外汇储备，我国将从一个完全的FDI(外国直接投资)接受国逐渐向ODI输出国转变。而ODI的先行者一般来讲均是一国在某些瓴域有优势的产业。通过这样的扩张方式，不仅可以迅速壮大公司自身，同时也改变了世界集装箱行业的竞争局面；更重要的是，这种外延式发展模式节省了产品初期的研制成本，而且可以直接获得成熟的人力资本和新的产品销售网络。目前，中集集团的车辆业务和集装箱业务已经在美国、英国有生产基地，此次收购博格，中集不仅拥有了全球最顶尖的罐式设备技术，而且一次性拥有博格在欧洲5个国家22个生产基地和全部销售网络，让公司在欧洲市场的布点几乎是一步到位，这对公司全球布局具有非常重要的战略意义。
首先，中集此次收购荷兰博格是在曾因反垄断原因而被欧盟拒之门外后的梅开二度。新的并购战略为中国企业通过并购走出国门的路径安排以及合理规避途中的法律法规风险提供了一个标杆式的案例。
其次，中集对博格公司的收购不仅是打破行业增长瓶烦的一种突围，更是围绕自己核心能力之下的延伸、此次中集收购方案剥离了标准罐箱业务，但仍然将静态储雄、雄式码头设备等雄式储运设备揽入怀中。而罐式储运设备被中集列为继集装箱、半挂车业务之后的第三大产业。
第三，中集的目标是成为世界级的大企业，很早就提出了“全球化营运体系”，但是中集的战略是以中国优势为依托的。中集在北美、欧洲、亚洲等主流市场的战略是大力发展具有比较优势的交通运输产品和服务，并且使整个营运体系符合国际通行的商业运行规则，与全球客户的营运体系实现有效对接。
体现在对博格的收购中，博格之所以愿意出让股权，原因是欧洲成本高、企业盈利能力下降等因素但博格纳入到中集的全球化体系中，将会提升其竞争力，这是一个双赢的交易，也是嫁接优势最重要的体现。
中集集团通过25年的拼搏，一跃成为世界集装箱行业最响亮品牌，并打造了干货箱、冷藏箱、登机桥等十大世界“冠军产品”集群。2002年冷藏箱市场份额全球第一，2004年罐式集装箱市场份额全球第一，2005年登机桥年度订单量全球第一，2006年道路运输车辆产销量全球第一。这一切得益于其并购之路。实际上，并购是中集快速转型并实现快速发展的捷径，也是世界知名企业共同的快速成长路径，中集在集装箱领域进军世界第一的过程本身就是一个不断实施收购兼并的过程。
展望未来，低成本扩张，包括利用收购兼并做大做强，以及推动行业整合，是公司一贯的做法。当一个企业在行业中处于绝对领先地位时，行业反过来将会影响企业的发展，这种影响本身是很大的风险。这个时候，相关产业的多元化不仅是一种选择，而是一个必然的突破。
5 结语
中国的航运市场开放及加入世贸组织，给航运相关行业产生了重要影响。中国公司应该具备国际化眼光，中集集团多元化发展给国内企业树立了榜样，他已然成为国际级大企业。但中集仍然没有放松脚步，刚刚收购博格一个多月，中集已经着手收购新奥集团旗下的安瑞科控股，安瑞科在储运液化、气化天然气的压力罐箱方面已有深厚积累，恰好弥补中集在收购博格过程中剥离罐箱业务的遗憾。
党的十七大报告指出，加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级。这是关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务。要坚持走中国特色新型工业化道路，坚持扩大国内需求特别是消费需求的方针，促进经济增长由主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动转变，由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变，由主要依靠增加物质资源消耗向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变。发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强，振兴装备制造业，淘汰落后生产能力；提升高新技术产业，发展信息、生物、新材料、航空航天、海洋等产业；发展现代服务业，提高服务业比重和水平：加强基础产业基础设施建设，加快发展现代能源产业和综合运输体系。确保产品质量和安全。鼓励发展具有国际竞争力的大企业集团。0报告给我国下一步经济发展方式指明了新的更高的政策指向。相信中国集装箱制造业在报告的指导下通过行业自律和有序发展，将在世界制造业拥有更多话语权。
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