浅析国有非上市公司董事会治理的风险管控
中图分类号：F270.7 文献标识码：A 文章编号：1003-9082（2017）10-00-01
完善公司的治理结构，是我国发展市场经济、建立现代企业制度的重要保证，对企业来说具有举足轻重的作用。科学有效的公司治理能够通过企业内部的代理成本保证公司股东的利益；通过降低公司生产经营过程中的交易成本保证公司利益相关者的利益；通过促使公司履行社会责任使公司实现最大的社会效益。
随着公司治理的逐步深入以及机构投资者作用的不断增强，董事会职能的发挥越来越重要。在现代公司治理体系中，董事会扮演着重要的角色。现代公司治理的核心是要有一个高效、高质量的董事会治理。董事会治理可以说是企业经营成败的关键性因素之一，要使企业持续健康高速的发展，必须要关注董事会治理的风险。目前针对上市公司董事会的构成、独立性、决策能力、与经营者的关系等方面研究较多。现实中，由于种种原因，国有非上市公司董事会职能的发挥仍有待加强。如何强化国有非上市公司董事会职能，有效管控董事会治理风险，对实现国有资产的安全和保值增值具有重要意义。
一、公司治理相关概念
1.公司治理的概念
广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司董事会选聘经营者，形成股东（大）会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。
2.公司治理的目标
公司治理的任务是通过促进股东、管理层以及债权人之间的协作，保护股东利益，实现公司各个利益相关方的共赢及其他相关目标。有效的保护股东利益，实现股东的价值并使股东的长期投资回报实现最大化，增强投资者的信心是公司治理的目标之一；结合相关的行动计划和商业战略，确立公司的经营基础和运营风格也是公司治理的一个重要目标；另外，公司治理还应针对公司在运营过程中的相关风险建立对整个公司的运作进行监督控制的总体框架，并对公司管理人员的相关活动和业绩进行考核评价。
3.公司治理的核心
在公司治理的实践过程中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东（大）会由公司出资人组成；董事由股东（大）会选举产生并对股东（大）会负责，是股东的代表，受股东（大）会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东（大）会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司的治理水平。
二、??有非上市公司董事会存在的问题
1.董事对董事职责认识不到位
对于公司治理来说，董事会是在《公司法》明确约定下的具体行为方式和行为目的。有些董事日常工作没有涉及到公司管理，在决策时就缺乏了更高的或者说战略角度的思考。
2.决策信息的获取和处理有问题
董事要很好的履职，信息获取至关重要。目前的董事会大多在开会前由经营班子将审议事项形成议案提交董事会，董事则根据所拿到的会议资料进行讨论和表决。所以董事信息的来源单一且被动。
3.董事不能按时出席会议
国有非上市公司董事多为领导，领导因业务繁忙，同时又没有把董事会提到公司治理核心位置上来考虑，所以偶尔会出现缺席董事会的情况。
三、董事会治理中存在的风险
董事会治理的风险有很多种，如国有非上市公司董事会制度的完善和执行的风险，董事会成员的职业素质和道德操守的风险，董事会定位的风险等等。本文仅从本人工作的实践和经验，来浅述董事会中信息收集和数据真实完整的风险并提出相应的防范措施。
董事会为了实现治理目标，董事会的成员必须要有足够的信息和数据来监督和决策公司的治理。董事一般不会直接参与到公司的日常经营活动中，那么董事会成员要想了解公司的经营成果、财务状况和现金流量，则需依赖企业提交的数据和信息。董事会作出的决策也往往是在对于信息和数据的思考和加工的基础上进行的。所以，及时、有效、完整的信息对董事会成员来说是非常重要的，缺少这样的信息，就可能导致董事会对企业监督的失效，对企业决策的失误。
企业的董事会，往往需要承担起制定公司战略、监督战略执行并考核经理层的责任，对于国有非上市公司的董事会，也不外乎如此。因此，为了履行好上述职责，董事会需要获得充分有效的信息，并且需要有足够的时间去了解去研读去消化这些信息。因此，董事会成员至少在开会前一个礼拜就应该获得这些信息。然而目前还没有完善有效的职业经理人市场，企业治理层又和党政机关有着密切关系，因而经营者往往不是特别尊重董事会的知情权、信息权，这样就会形成信息不对称。再则，由于这样的困境存在，一些董事自身也没有积极主动的去了解企业及其产业等信息。其三，企业提交的董事会材料可能并不是真实完整的。企业经理层的薪酬往往与企业的经营业绩相关，因此提交的信息可能是片面的部分的。信息的不对称，使得董事会上的决议流于形式，董事会的大部分时间就使用在对于企业中既定结果和事实的确认上，从而失去了董事会的最初意义，增加了董事会治理的风险。
四、董事会治理风险管控的几点建议
面对上述风险，笔者认为可以从以下几方面来管控。
1.是收集的信息尽量做到完善全面
给董事会的信息包含两个方面，其一是企业内部的信息，其二是企业外部的信息。内部信息包含企业日常经营成果、财务状况和现金流量等企业管理的信息，外部信息则包含企业所处的产业信息，政府的政策，宏观环境的信息等。对于内部信息的收集要做到全面完整，同时需要确保信息的真实有效。对于外部信息的收集要做到及时全面。完善的信息有利于董事会成员有效的监督企业的运营和作出利于企业持续发展的决策。
2.董事会成员发挥积极的主观能动性
董事会成员可以不仅仅依赖董事会提交的报告，在与会之前，可以积极走访企业的管理层和员工，从而了解企业的日常经营。董事会可以查阅交流相关的行业背景知识和最新发展趋势，从而获取第一手资料；可以时刻关注外界环境的变化，从而判断对企业的影响。
3.完善公司的相关制度
合理的制度是信息有效收集的保障，通过制度来规范信息的传递，做到企业信息收集的规范。制度的颁布，使得员工可以明确知晓信息收集的程度和广度，从而尽可能的收集完善的信息以提交给董事会决策。
4.注重员工的培训
信息的质量很大程度上取决于员工的素质。虽然现在大多企业通过IT来自动收集信息，但是信息的原始输入还是需要人工的操作，材料的收集汇总还是需要员工的职业判断。因此企业应通过培训来提高员工的工作能力，从而最大程度上减少信息收集的操作风险。
笔者认为，信息的不对称虽然是目前董事会治理中的风险之一、企业治理风险之一，但是只要企业采取合理有效的措施，可以把风险降到最低，从而为公司的持续经营发展添砖加瓦。
