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论我国的公司人格否认制度

出处:论文网
时间:2019-03-29

论我国的公司人格否认制度

  一、我国公司人格否认制度概述

  (一)公司人格否认制度的基本概念

  公司人格否定制度又被称“揭开公司面纱”或“刺破公司的面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用、社会公共利益和保护公司债权人利益,就具体法律关系中的特定事实,否定公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、公正而实施的一项措施。

  (二)实施人格否认制度的意义

  1、保障交易安全,更加全面的维护股东、公司、第三人的合法权益

  公司法人人格否定制度展现了法律既充分肯定公司人格独立的价值又不能容忍股东利用不正当手段获取非法的利益。公司法人人格否定制度将维护公司独立法人人格作为一般原则,并且鼓励投资者在没有大的风险下可以向公司投资,从而使第三者在相互的制约中,形成一种和谐、互利的局面。

  2、体现法律的实效性和稳定性,实现法律的公平正义

  公司法人人格独立体现了当事人的意愿,给予公司债权人特定的权利来维护自己的合法权益。当出现问题时,国家公权力将介入当事人之前的纠纷而重新为实现新的利益平衡提供了更加可靠而且有效的保障。而且这是在不全面否定公司法人独立人格的前提下,追究滥用股东的法律责任,能够以最小的成本更加稳定的实现法律所追求的公平、正义,并更好的彰显法律的权威和威慑力,从而,更加体现了公司法人人格否定的意义。

  3、补充公司法人制度的不足

  更好的实现法人制度的价值法人人格否定所引起的从法人人格确认向法人人格否定的复归并非是对整个法人制度的否定,恰恰是对法人人格的恪守。因为运用法人人格否定制度所否定的法人,实际上是一个可以控制,而失去法人的空壳。法人人格设立为公司与债权人获取了利益,不但按照法人的目标而前进,也证明并捍卫了法人制度的公平,公正与合理性。

  二、我国公司人格否认制度的进步与不足

  (一)我国公司人格否认制度的进步

  以前我国的法律法规中一直没有规定准确意义上的公司人格否定制度的条款,直到2005年我国新《公司法》的颁布。此法于2006年1月1日正式实施。新《公司法》对公司人格否定制度予以确认新颁布的《公司法》首次以制定法的形式规定了公司法人人格否定制度。具体条款有:总则部分第二十条第三款:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,严重损害公司债权人利益,逃避债务的,应当对公司债务承担连带责任”。第六十四条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。这是对一人有限责任公司的情形进行了规定。

  (二)我国公司人格否认制度的不足

  总的来说,我国适用公司法人人格否认制度存在以下几个问题。

  1、系统性、完整性和可操作性不足

  如新《公司法》第六十四条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定,而对其他公司的财产混同问题以及其他人格形骸化的行为(如业务混同、组织机构混同等)则没有规定;又如,新《公司法》对其他滥用公司独立人格的行为,诸如规避法定义务和约定义务的行为等都没有做出规定。

  2、配套的诉讼制度跟不上,导致债权人获得权利救济的难度较大

  举证责任只在一人公司股东滥用公司法人人格的情况下由股东证明自己没有将个人财产与公司财产混同,其他情况下,在公司之外的债权人要想获得股东,尤其是控股股东混同公司财产的证据犹如蜀道之难。

  3、没有相应审查制度

  公司法人人格否认从根本上说是一种特殊的存在,股东有限责任仍是公司制的一般原则,公司人格否认的适用可能出现两种截然相反的倾向:一方面,司法部门谨小慎微地对待该制度的适用,可能导致债权人获得权利救济难上加难;另一方面,司法部门对该制度的适用给公司制乃至市场经济的发展造成的影响没有足够重视的话,可能导致该制度的滥用,甚至最终动摇公司制的基石,人们不再相信投资公司有有限责任制度的保护,导致投资热情降低,对于市场经济持续稳定的发展也是不利的。

  4、对社会公共利益的保护缺乏力度,社会责任弱化

  导致该问题的原因在于新《公司法》只强调股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任,但对滥用行为对社会造成的不利影响没有提出惩罚,而现实中,造成公司的损害,和对社会利益的损害是存在的。这表明了新《公司法》的规定对社会公共利益的保护力度严重不足,使得公司人格否定制度适用的范围和价值大打折扣。

  三、我国公司人格否认制度的完善建议

  1、进一步强化相关司法解释,以弥补法律的漏洞

  要通过完善相关司法解释,将股东滥用公司独立人格引起社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司法人人格否定的适用范围,以避免滥用股东逃脱对此类损害赔偿责任现象的发生。而且,对股东滥用行为所引起的债权人损失,如果债权人能够提供准确可靠的证据,就应该让滥用股东承担全额赔偿的责任,只有这样才能够更加充分的保护债权人的利益。

  2、适时的进行法典编纂

  完善法律规定对所有与公司法人人格否定相关的法律、法规和司法解释等规范性文件依法科学地进行法典编纂,消除各个级别的规范性文件之间的矛盾点,废除不能紧跟社会需要、不适应现在社会经济发展的相关法律、法规和司法解释,不断完善相关法律规定,与时俱进。这一举措必将更加全面的针对公司股东的滥用行为发挥作用,更好的制约股东使其合法行使自己的权利。

  3、采用概括和列举相结合的方式规定更加具体的适用情形

  建议最高人民法院在司法解释中,采用概括和列举相结合的方式规定公司人格否定制度适用的各种情形。比如,对公司人格否定制度适用的一般条件做出概括式的规定,而对经国内外公司法人人格否定司法实践证明属于典型的、危害较大的滥用公司独立人格和股东有限责任的情形进行列举,以更好的发挥公司人格否定制度的作用。

  4、注重司法队伍建设,培养高素质司法人员

  公司法人人格否定制度完善的再好,如果不能培养出高素质专业审判队伍来严格执行法律,就难以达到法律制度所追求的公平正义。我们应该在强调增强法官理论素质的同时,兼顾法官职业道德的培养。

  结束语

  公司制是社会化大生产以来“最伟大的发明”,有限责任制度让股东敢于投资,乐于受益,促进了市场经济的高速发展,但是股东滥用有限责任制度会严重损害公司债权人的利益,为了平衡债权人与公司、股东之间的利益关系,在特定条件下否认公司的法人人格成为必要。公司人格否认制度并不会削弱公司的法人人格独立地位,相反会更好的保护公司法人人格独立制度。

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