美国公司治理发展趋势及其启示
（三）公司治理的全球化
从国际上看，近年来出现了全球各国公司治理模式趋同化的趋势，从美国公司治理变革来看，其趋同化主要有以下几个方面：
1、 放松了金融机构介入股份公司的限制
美国近年制定的金融现代化法案《Gramm-Leach-Biley法案》，放松了对金融机构，特别是对银行介入股份公司的限制，使得银行参与公司治理成为可能。
2、 强化机构投资者力量，加强机构投资者的作用
在美国，大部分机构投资者表现出消极股去。由于公司财务丑闻的发生，给机构投资者的利益造成了严重影响，机构投资者对自己的利益不能坐视不管。
美国将放宽机构投资者持股的限制，使机构投资者在单一公司中的持股比率进一步增大，从而适时地强化公司股权的集中，这样调整的目的就是要充分发挥机构投资者的监督作用，使其表现出股东的积极性，对公司管理层产生硬约束。
3、 加强董事会的监督，强化董事会的独立性，强化独立董事的监控权，
美国在强化董事会方面的一个重要改革思路就是加强独立董事的作用，重新划分独立董事与执行董事之间的界限，找出称职的独立董事。
（1）加强独立董事的力量：独立董事参与公司监督管理者最重要的领域CEO选任、解雇及薪酬确定，他们作用发挥的程度取决由于他们的独立性，独立董事应在董事会中占有数量优势，才能得到关于公司财务和经营状况比较完全的信息。
（2）加强对董事个人及董事会特定程序信息的披露，也可以提高董事会的独立性。
二、我国公司治理现状及启发
（一）我国应加强对中小股东利益的保护
我国一直存在股权结构不合理的现象：国有股、法人股“一股独大”的畸形结构，大股东往往通过牺牲或剥削外部小股东获取自身的利益。
我国应继续实施股权多元化战略，优化股权结构实证研究表明，国家作为股东效率低，法人机构股东在公司治理中具有重要的作用，对公司业绩有显著的正面影响。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点，能够替代原来由国家政府部门承担的选择和监督上市公司经营者的责任的，只能是非国有的法人大股东。我们可以借鉴其他国家的经验，在我国可以适度地发展机构投资者，可以考虑逐步发展民营性质的机构投资者，实行QFII制度，引进更多的国际机构投资者，我国的企业就会向股权多元化、分散化发展。
（二）建立有效的激励与约束机制
在我国的公司治理中，内部人控制问题非常严重，因此，美国公司重构激励约束机制，对我们也有一定的借鉴意义。
鉴于我国目前上市公司的现状，建立健全约束机制和激励机制的重点对象是公司的经营管理者，有效地约束机制包括：建立职工董事制度，充分发挥广大职工的积极性；完善包括政府在内的所有者与经营者之间的委托代理契约关系；规范上市公司治理结构和治理行为，强化董事会和监事会对经营者的监督；通过科学、规范的公司治理结构，增强对经理人员的监督能力，提高监督质量。
激励机制包括：确立以年薪制为主体的激励性报酬体制，以公司全年经营效益作为经营管理者获取报酬的依据；建立以股票期权为主的长期激励机制；通过适度合理的“在职消费”对经营管理者进行激励；注重发挥精神激励的作用，给予经营管理者以较高的荣誉、地位和待遇，激励经营管理者对公司尽职尽责，为实现股东利益尽心尽力。
（三）增强董事会的独立性和有效性
公司治理结构的核心思想是董事会的独立性。目前，独立董事制度作为公司治理的一项重要内容已在全球范围内推广。在美国，越来越多的董事会选择将总经理作为惟一的内部董事，其余均为外部董事，在外部董事中独立的外部董事所占的比例越来越大。在资本市场如此发达并且公司外部治理机制相当完善的美国对董事会的独立性都这样重视，作为公司外部治理机制还不是很发达的中国更加应该重视和强化董事会的独立性，要进一步完善独立董事提名、选聘和激励约束机制，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。
（四）强化外部监督作用，扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度
外部监督机制主要包括：市场机制、行政机制和信用机制三个方面。市场机制主要是涉及公司控制权方面的机制。行政机制主要是指政府对一、二级市场的管理机制。信用机制主要是指中介机构的信用机制。
在我国公司法律框架之内，监事会的监督主体应是除控股股东以外的公司其他利害相关者。在公司除控股股东以外的其他利害相关者中，中小股东、公司职工和银行的利益与公司利益相关性最大、最具有参与监督的动机和能力，监事会应集中代表他们的利益。因此，在新的公司治理结构模式中，引入债权人代表和中小股东代表，要限制大股东和党组干部比例，可以比较有效地监督董事会决策的正当性。
（五）进一步完善公司治理方面的法律法规，强化对中介机构的监管
大量的公司财务丑闻表明：中介机构在财务造假中扮演了不光彩的角色，加强对中介机构的监管，势在必行。
我国应进一步完善财会制度、审计制度、信息披露等制度，加强执法力度，强化对中介机构的监管。
美国公司治理的改革表明：公司治理的全球化浪潮方兴未艾。无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看作是改善投资环境，夯实经济基础的必要手段。为了在日益变化的世界中保持竞争力，公司必须不断创新并改变其治理机制，以满足新的需求。我国的公司治理也需要在改革中不断完善，随着各国公司治理改革的进一步深化，公司治理全球化将会得到更多人的关注。
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