对利用跨国并购改造国有企业的冷思考
出处：论文网
时间：2007-01-24
摘 要 跨国公司投资的总体特征变化以及我国引资需求的扩大导致了目前政府对跨国并购国有企业的鼓励政策出台，进一步强化了外资对国有企业的并购。但是，我们必须对中国企业在跨国并购中所处的弱势地位和跨国并购对我国长远发展的深度隐患有高度的重视。通过借鉴已有的经验教训，从保障国家利益和经济安全的角度出发，规范外资对国有企业的并购，尽快出台反跨国公司垄断的措施和法律，鼓励和扶持国内民营企业和中小企业的发展。
关键词 跨国并购 国有企业 对策
1 外资并购国有企业的根本目标和环境分析
跨国并购（Transnational M&A）是指企业为了某种目的，通过一定的方式或支付手段，购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制或完全控制。近年来，跨国直接投资中80％以上是通过并购方式进行，2000年，全球跨国并购达到创记录的11 438.16亿美元。
相对而言，我国参与跨国并购的数量不大，1991～2001年，跨国公司对我国企业的并购每年平均大概只有12亿美元左右，只占外商在我国直接投资的3.4％。但年均增长速度达34%，说明外资并购我国企业正呈上升趋势。在并购领域上，国有企业成为了外资的主要选择目标。中国外企协会曾就“外资可能介入的并购对象”作过一项调查，结果表明，外资倾向于选择那些行业地位突出、资本实力雄厚的规模型企业来进行并购，其中，垄断型行业（如金融、电信等）、资源型行业（如旅游、传媒、公用事业等）将会受到外商青睐。而这些企业基本上都是属于国有企业。最新统计数据也表明，国有上市企业成为并购的主角。在2004年第一季度的全部97笔交易中，以国有企业为并购主体的占了70笔，占总交易数量的72.2%。另外，1998～2002年底，重组上市的442家国有及国有控股企业，利用境外筹资只有352亿美元，占总筹资额的4.7%，预计未来外资并购国有企业的空间还很大。
外资之所以选择国有企业作为并购的主要对象就是为了进一步占领中国市场，控制中国的战略资源。目前我国对外开放度加大，已经吸引了大批跨国公司来华投资，进一步激化了跨国公司之间竞争。为此，很多跨国公司在中国发起的并购活动，是针对其他国际竞争对手的新策略。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。跨国公司对我国汽车企业的并购就是最鲜明的例子。世界汽车巨头在中国的加速扩张，基本上都是采取并购国有大型汽车企业的方式，如今9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95%。中国汽车市场的竞争，实质上就是西方汽车列强的竞争。
另外，我国利用外资难度开始加大，而经济增长对投资拉动依赖度的增大，加上某些新自由学者的造势，也促使国家出台了很多有利于外资并购国有企业的优惠政策，很多外资自然要抓住难得的机遇，加快并购国有企业的进度。外资目前进入中国的95%是通过直接投资等方式，只有5%是并购。而国际投资总额80%左右是通过并购实现的。因此，很多学者认为，未来中国利用外资必须从“绿地投资”（即新增投资，指外商在东道国建立合资企业或独资企业）的单一结构，向“绿地投资”和并购两种投资并重转变，只有这样，才能吸引更多的外资。而从国内情况来看，我国已经连续11年成为发展中国家吸引外国直接投资最多的国家，2003年吸引外国直接投资达530亿美元，超过美国（440亿美元）成为全球最大的资本输入国。同年，我国财政支出、金融机构新增贷款、股市筹资和实际利用外资的总和为57 524亿元，相当于当年GDP（116 694亿元）的50%，经济增长对投资拉动的依赖越来越大，未来投资缺口的补充也提高了对外资的依赖度。为此，一些新自由主义学者提出应该促进外资并购，尤其是和当前的国有企业重组改造结合起来。著名经济学家樊纲对于外资并购国有企业的观点是：“现有的这些资产，今天卖了可能会有些流失，但是如果今天不卖，明天可能损失得更多，两害相衡取其轻，还不如赶快把它卖掉，回收较多的国有资本。”近来，国家陆续出台了《上市公司并购条例》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列有利于外资并购的政策规定，进一步推动了外资对国有企业的并购。
2 中国企业在跨国并购中所处的弱势地位和跨国并购对我国长远发展的深度隐患
采取外资并购国有企业的初衷是为了进一步推进国有企业改革，提高国有资产的使用效率，并从根本上提升我国企业的技术、管理水平和竞争力。但是从目前实践来看，中国企业在外资并购活动中，总体上仍然处于弱势地位。而且跨国公司并购国有企业的加快也对我国长远发展产生了很多不利影响。
（１）外方在并购后迅速占据主导地位，实现对企业的绝对控制。据《亚洲华尔街日报》报道，与东风汽车合作的日产汽车总裁卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）在双方实现并购重组后表示，外国汽车厂商提供技术以及专门技术为与中方的合资工厂“添加价值”。与此相对比，当前他们的中国合作伙伴除提供低成本劳动力和销售渠道外，对实际经营和管理的贡献几乎为零。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。在跨国公司掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，这就意味着，在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。
（２）本土企业在并购中多数被边缘化。由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等垄断优势，使它们可以迅速进入利润最高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户，可以吸引本土最优秀的人才，它们在市场占有率不断上升将是不容置疑的事实。而加入WTO后，随着政策的全方位开放，与本土企业相比，外资企业在并购享有更大的特权与优势。在此形势下，除了那些能搭上跨国公司战车的本土企业，可以从市场上“分一杯羹”外，大量的本土企业日益呈现出市场边缘化倾向。从实际情况看，目前我国许多行业的主要市场份额已被外商投资企业所占领。国内企业不仅市场份额在萎缩，而且品牌资源在迅速丧失。随着跨国并购的发展，将会有越来越多的国内企业和品牌面临生存危机，被挤出市场。
（３）跨国公司通过并购控制我国技术。跨国公司并购国内企业，并不一定会带来一流的先进技术，相反大都是比较成熟，甚至是已经过时的技术。尤其值得注意的是，不少跨国公司并购国内企业，掌握控股权之后，取消原有国内企业的技术研发机构，由跨国公司本部提供技术。这样长期发展下去，必然会影响和削弱我国的技术研发、创新能力，增强对国外技术的依附性。德国博世并购无锡威孚（中国最大的柴油喷射系统供应商）后，不仅垄断了中国柴油机的市场，而且垄断了无锡威孚的原有技术优势，而且迟迟不向中国转移核心关键技术，以此来左右中国整个柴油机技术和产品的发展趋势。
（４）影响国家经济安全。跨国公司并购国内企业对我国国家经济安全将产生不利影响。首先是跨国公司通过并购控制我国重要产业。我国现行法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。就地区来讲，福建省最大的26家“三资企业”中，外商独资和绝对控股的有25家，上海、湖北、重庆“三资企业”中，外商股权平均比例分别为51%，58%和61%。就行业来讲，家电行业外商控股的合资企业约占75%，双方各控制50%股份的占10%。医药行业的合资企业几乎都为外商控股，外商注册资本比例多为70%以上。虽然部分企业外商控股问题不大，但如果跨国公司通过并购活动，在国内众多行业的大多数企业均实现控股，则值得警惕。企业股权控制问题发展到一定程度，就会出现行业控制权问题。一旦行业控制权为外商掌握，则会形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。
（５）少数地方政府非理性鼓励外资并购造成国家利益和资源流失受损。由于发展地方经济的热情，为了与其他地区争夺外资，外加某些地方政府官员追求“政绩”的非理性选择，常常由政府亲自主持外资引进及其相关并购活动。其非市场化操作行为，往往是给予外资各种优惠和固定回报。有了这些优惠与回报，可能使一些外商投资变成零风险，最终以牺牲地方和国家利益为代价。2002年，西部某地区一项合资项目，中方甚至提出只要外方投资，无论项目盈利状况如何，今后每年都要支付固定比例的红利。这种无风险的固定回报吸引外资方式，不仅损害了地方百姓的利益，而且损害了国家利益。另外，跨国公司通过并购还可以加大对我国稀缺战略资源的攫取。不少跨国公司在我国开展并购的目的就是为了获取资源，他们取得控股地位后，往往将开采出来的稀缺资源陆续运回母国，使得我国资源供求矛盾变得更加尖锐，经济社会持续发展失去资源基础。
关键词 跨国并购 国有企业 对策
1 外资并购国有企业的根本目标和环境分析
跨国并购（Transnational M&A）是指企业为了某种目的，通过一定的方式或支付手段，购买外国企业的部分或全部股份或资产，从而实现对其经营活动的实际控制或完全控制。近年来，跨国直接投资中80％以上是通过并购方式进行，2000年，全球跨国并购达到创记录的11 438.16亿美元。
相对而言，我国参与跨国并购的数量不大，1991～2001年，跨国公司对我国企业的并购每年平均大概只有12亿美元左右，只占外商在我国直接投资的3.4％。但年均增长速度达34%，说明外资并购我国企业正呈上升趋势。在并购领域上，国有企业成为了外资的主要选择目标。中国外企协会曾就“外资可能介入的并购对象”作过一项调查，结果表明，外资倾向于选择那些行业地位突出、资本实力雄厚的规模型企业来进行并购，其中，垄断型行业（如金融、电信等）、资源型行业（如旅游、传媒、公用事业等）将会受到外商青睐。而这些企业基本上都是属于国有企业。最新统计数据也表明，国有上市企业成为并购的主角。在2004年第一季度的全部97笔交易中，以国有企业为并购主体的占了70笔，占总交易数量的72.2%。另外，1998～2002年底，重组上市的442家国有及国有控股企业，利用境外筹资只有352亿美元，占总筹资额的4.7%，预计未来外资并购国有企业的空间还很大。
外资之所以选择国有企业作为并购的主要对象就是为了进一步占领中国市场，控制中国的战略资源。目前我国对外开放度加大，已经吸引了大批跨国公司来华投资，进一步激化了跨国公司之间竞争。为此，很多跨国公司在中国发起的并购活动，是针对其他国际竞争对手的新策略。据调查，有近八成的外商企业认为，目前的竞争压力主要来自于同一行业或相关行业的国外竞争对手。不少跨国公司的高层主管人员都认为，在进行行业分析或者外部基准化时，根本不必考虑中国的国内企业，而是重点分析行业内具有竞争力的外资企业。跨国公司对我国汽车企业的并购就是最鲜明的例子。世界汽车巨头在中国的加速扩张，基本上都是采取并购国有大型汽车企业的方式，如今9家外国汽车企业在中国轿车市场的份额已高达95%。中国汽车市场的竞争，实质上就是西方汽车列强的竞争。
另外，我国利用外资难度开始加大，而经济增长对投资拉动依赖度的增大，加上某些新自由学者的造势，也促使国家出台了很多有利于外资并购国有企业的优惠政策，很多外资自然要抓住难得的机遇，加快并购国有企业的进度。外资目前进入中国的95%是通过直接投资等方式，只有5%是并购。而国际投资总额80%左右是通过并购实现的。因此，很多学者认为，未来中国利用外资必须从“绿地投资”（即新增投资，指外商在东道国建立合资企业或独资企业）的单一结构，向“绿地投资”和并购两种投资并重转变，只有这样，才能吸引更多的外资。而从国内情况来看，我国已经连续11年成为发展中国家吸引外国直接投资最多的国家，2003年吸引外国直接投资达530亿美元，超过美国（440亿美元）成为全球最大的资本输入国。同年，我国财政支出、金融机构新增贷款、股市筹资和实际利用外资的总和为57 524亿元，相当于当年GDP（116 694亿元）的50%，经济增长对投资拉动的依赖越来越大，未来投资缺口的补充也提高了对外资的依赖度。为此，一些新自由主义学者提出应该促进外资并购，尤其是和当前的国有企业重组改造结合起来。著名经济学家樊纲对于外资并购国有企业的观点是：“现有的这些资产，今天卖了可能会有些流失，但是如果今天不卖，明天可能损失得更多，两害相衡取其轻，还不如赶快把它卖掉，回收较多的国有资本。”近来，国家陆续出台了《上市公司并购条例》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列有利于外资并购的政策规定，进一步推动了外资对国有企业的并购。
2 中国企业在跨国并购中所处的弱势地位和跨国并购对我国长远发展的深度隐患
采取外资并购国有企业的初衷是为了进一步推进国有企业改革，提高国有资产的使用效率，并从根本上提升我国企业的技术、管理水平和竞争力。但是从目前实践来看，中国企业在外资并购活动中，总体上仍然处于弱势地位。而且跨国公司并购国有企业的加快也对我国长远发展产生了很多不利影响。
（１）外方在并购后迅速占据主导地位，实现对企业的绝对控制。据《亚洲华尔街日报》报道，与东风汽车合作的日产汽车总裁卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）在双方实现并购重组后表示，外国汽车厂商提供技术以及专门技术为与中方的合资工厂“添加价值”。与此相对比，当前他们的中国合作伙伴除提供低成本劳动力和销售渠道外，对实际经营和管理的贡献几乎为零。事实证明，对于中国企业，外商企业从整体上早已取得了巨大的优势。在跨国公司掀起并购浪潮形势下，众多国内企业面临着是否能与跨国公司合作的严峻选择。尽管受到种种因素的制衡，但在强大的竞争压力和可能带来的利益诱惑，本土企业不能不纷纷期待着与外资的合作，甚至被收购。选择与跨国公司合作，这就意味着，在实力强大的跨国公司面前，国内企业大多将处于合作中的从属地位。从近年来国内的外资并购形势中，可以看到，许多并购事件我方都是处于被动地位，跨国公司很轻易地将合资企业纳入其经营系统，并通过收购剩余股权，从合资走向独资。
（２）本土企业在并购中多数被边缘化。由于跨国公司强大的资金、技术、管理以及品牌、信誉等垄断优势，使它们可以迅速进入利润最高的产品领域，可以迅速拥有最有价值的客户，可以吸引本土最优秀的人才，它们在市场占有率不断上升将是不容置疑的事实。而加入WTO后，随着政策的全方位开放，与本土企业相比，外资企业在并购享有更大的特权与优势。在此形势下，除了那些能搭上跨国公司战车的本土企业，可以从市场上“分一杯羹”外，大量的本土企业日益呈现出市场边缘化倾向。从实际情况看，目前我国许多行业的主要市场份额已被外商投资企业所占领。国内企业不仅市场份额在萎缩，而且品牌资源在迅速丧失。随着跨国并购的发展，将会有越来越多的国内企业和品牌面临生存危机，被挤出市场。
（３）跨国公司通过并购控制我国技术。跨国公司并购国内企业，并不一定会带来一流的先进技术，相反大都是比较成熟，甚至是已经过时的技术。尤其值得注意的是，不少跨国公司并购国内企业，掌握控股权之后，取消原有国内企业的技术研发机构，由跨国公司本部提供技术。这样长期发展下去，必然会影响和削弱我国的技术研发、创新能力，增强对国外技术的依附性。德国博世并购无锡威孚（中国最大的柴油喷射系统供应商）后，不仅垄断了中国柴油机的市场，而且垄断了无锡威孚的原有技术优势，而且迟迟不向中国转移核心关键技术，以此来左右中国整个柴油机技术和产品的发展趋势。
（４）影响国家经济安全。跨国公司并购国内企业对我国国家经济安全将产生不利影响。首先是跨国公司通过并购控制我国重要产业。我国现行法律和政策对外资股权比例没有明确限制，跨国公司在并购活动中掌握了许多合资企业的控股权。就地区来讲，福建省最大的26家“三资企业”中，外商独资和绝对控股的有25家，上海、湖北、重庆“三资企业”中，外商股权平均比例分别为51%，58%和61%。就行业来讲，家电行业外商控股的合资企业约占75%，双方各控制50%股份的占10%。医药行业的合资企业几乎都为外商控股，外商注册资本比例多为70%以上。虽然部分企业外商控股问题不大，但如果跨国公司通过并购活动，在国内众多行业的大多数企业均实现控股，则值得警惕。企业股权控制问题发展到一定程度，就会出现行业控制权问题。一旦行业控制权为外商掌握，则会形成外商对相关行业的市场支配和垄断，影响国家产业政策实施和国家经济安全。
（５）少数地方政府非理性鼓励外资并购造成国家利益和资源流失受损。由于发展地方经济的热情，为了与其他地区争夺外资，外加某些地方政府官员追求“政绩”的非理性选择，常常由政府亲自主持外资引进及其相关并购活动。其非市场化操作行为，往往是给予外资各种优惠和固定回报。有了这些优惠与回报，可能使一些外商投资变成零风险，最终以牺牲地方和国家利益为代价。2002年，西部某地区一项合资项目，中方甚至提出只要外方投资，无论项目盈利状况如何，今后每年都要支付固定比例的红利。这种无风险的固定回报吸引外资方式，不仅损害了地方百姓的利益，而且损害了国家利益。另外，跨国公司通过并购还可以加大对我国稀缺战略资源的攫取。不少跨国公司在我国开展并购的目的就是为了获取资源，他们取得控股地位后，往往将开采出来的稀缺资源陆续运回母国，使得我国资源供求矛盾变得更加尖锐，经济社会持续发展失去资源基础。
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