新版GMP认证实施机遇下制药企业并购问题探讨
引言
2012年在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中，已确立了包括医药在内的九大推进兼并重组重点行业。当前，随着制药企业的转型升级和迅速发展，新一轮制药企业并购潮迅猛到来。
由于制药企业要按照国家2010年修订的GMP即《药品生产质量管理规范》进行认证，这标志着制药企业生产质量管理要求达到新的水平。随着新版GMP等行业标准和行业政策的深刻变化，近期医药行业兼并重组一些没有通过新版GMP的中小制药企业的进程明显加快。如何科学合理并购企业，是值得探讨的重要课题，本文就此进行分析。
并购企业首先要重点关注的问题
现代医药产业是先进技术和手段高度融合的高科技产业，药品是事关人们的生命健康与安全的特殊商品。新版GMP对制药企业生产硬件和管理软件提出了更高的要求，促使制药企业投入较大的资金以改造和革新，进行工艺创新和装备升级，以保证药品生产的质量安全性和稳定性。那些原来制药工艺、设备、设施落后，经营效益欠佳的企业将面临极大的困境，加上人、财、物缺乏，无力支撑新版GMP的改造升级认证，当期限一到，被迫退出医药市场。据国家食药监局发布的信息，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证，全国无菌药品生产企业共1319家，已通过认证的企业占60.3%。这意味着还有近四成的无菌药品生产企业还未通过GMP认证，2014年已陷入停产状态。因此，新版GMP认证无异于是对国内药品生产企业的“生死考验”，也是医药行业的一次“大洗牌”。
而通过新版GMP认证需要大量的资金和技术支持，有些大型企业选择报废原有的工厂，购买新的设备重建厂房，而一些企业则选择按照新版GMP要求进行改造升级。一些资金实力较弱的小企业则面临着生死危机，但这些企业的产品还存在价值，这就给一些大型药企创造了并购的好机会。而管理有序，效益良好的企业，可以抓住这一良机，加快并购企业的步伐，扩大自身的产能，延伸产品线，增加品种销售，扩充市场规模，达到资源互补，提高竞争实力，这也符合“优胜劣汰”的市场竞争规律。“十二五规划”明确将医药产业整合指向“强与大”，促进产业并购升级，在全国范围内形成几个以龙头企业为主，生产、服务等产业链完整的规模大的医药业集群，集群内实现专业化分工，有利于提升研发、生产、品牌营运方面的能力。
并购企业，要根据企业自身的优势和真正实力来考虑被并购之企业的规模大小、优劣势情况、存在的隐患和风险、财务经营状况、被并购的真正原因等。
并购企业要服从统一发展战略目标，任何发展举措都是围绕战略目标而展开的。 并购企业，首先是并购目的要清晰。在全面分析被并购之企业时，必须目的明确及优势互补，与企业新版GMP改造规划和企业转型升级长远发展战略结合起来。若自身经营状况良好，销售网络健全，客户分布广泛，销售队伍充满活力执行力强， 则可考虑有产品批文、有产品生产的企业，以弥补产品线的不足，快速实现生产剂型和产品类型的多元化。其次是并购策略要明晰。应精挑细选，稳打稳扎，遵循双方自愿的原则，前提是双方都有意愿从对方获得利益，并购后要形成资源互补、优势融合。同时要考虑资金压力大，毛利率偏低，在并购重组过程中，需要投入大量人力、物力、财力，而制药企业存在资金占用大、资金回笼慢、应收账款占比较大的问题，从而增大并购资金的压力，直接影响制药企业的并购速度。
并购企业应把握的基本条件和方式
近来医药上市公司的并购节奏明显加快，从交易数量来看，医药行业是实施并购最为活跃的一大行业。医药行业并购以及多元化发展必然是大势所趋，并购重组效率也将提高。医药行业本来就应该成为高创新性、高技术含量的行业，以前散、乱、小现象应予以改善，国家各路政策都倾向于鼓励医药行业进行兼并重组。而药企并购另一大争夺点在于药品文号，由于目前国家食药总局对注册审批管理十分严格，获得药品文号难度太大，而买卖药品文号又属违法行为，因此不少企业希望通过并购手段获取更多优质药品文号。近年来，以国药股份、上海医药、华润医药上演的“三国杀”在国内医药第一轮整合中主要就形成了这3家1000亿元市值级别的医药集团，并基本奠定了竞争格局。第二轮整合期随之而来，并且更加高潮迭起。换言之，新一轮医药并购已换做体量不太大但手握巨资的公司唱主角，那些资金较弱效益较差的中小企业最有可能成为并购对象。
医药产业政策和市场的双向驱动，导致了医药行业对并购浪潮较为快速的反应。随着政策的出台和医药产业的整合，很多中小企业的政策优势就越来越弱。一方面，通过GMP需要高额的成本，导致中小企业自身有被兼并的意愿。另一方面是社会上的闲置资金很多，医药行业本身又具有高成本、高收益、高风险的特点，再加上技术和政策壁垒，该行业比较容易获得投资；再者，相当一部分的上市公司主营业务的竞争优势正在弱化，并购无疑是较好的一个方法。在这些力量的推动下，医药上市公司的并购步伐明显加快，希望通过并购来将主业做专做强的医药公司重大收购兼并事件逐步增多，同样期望通过行业整合进一步增强自己在医药行业中的市场地位，提高市场占有率，一跃跻身医药行业龙头企业。
在企业并购实际操作中应把握以下方面：由于战略战术各不相同，每个涉及到并购的上市公司对并购的诉求也不一样。有相当多一部分企业都很迷茫，既有业务优势越来越弱的，寄希望于通过并购短期内快速壮大自己；也有一部分企业，是为了企业发展考虑，通过并购打通上下游，实现产业整合。要清楚企业并购重组是一种战略手段，不是原因，也不是目的，所以企业在制定企业并购战略、实施并购的方式上也有所不同。各种方式都有利有弊，不存在孰优孰劣，条件成熟再进行并购。在实际操作过程中，并购的操作手段和策略应具有多种方式： 一是通过设立投资子公司寻找项目标的进行股权投资以及通过设立专业的投资公司完成并购标的的搜寻、分析和投资。
二是产业内公司联合，资源共享做大产业。主要是中前期公司，通过股权投资及完善的投后管理机制，提升被投资企业（并购标的）的业绩水平和业务能力，为日后注入上市公司做准备。
三是与专业投资机构合作。投资还是需要专业的人来做，企业明显不及专业投资机构在项目寻找、筛选、分析、投资及投后管理方面专业。
四是通过公司自己的投资部运作。对交易所、证监部门而言，上市公司资产重组只要操作符合规范就可以，只要合规，其形式的多元化站在监管部门角度是值得鼓励的。
新版GMP较高的门槛将不达标的企业驱逐出市场，最终受益的是行业里的大型药企，因为它们拥有充足的资金储备、低成本的融资渠道，改造升级促使其做大做强。新版GMP的实施也进一步完善了公司质量管理体系，提高质量管理水平和产品质量安全性，同时各生产线自动化和信息化程度大幅提高，生产能力进一步增加，促进了公司产业结构调整和升级，可以更好地满足市场需求，提高市场竞争力。
并购企业在实施过程中的关键问题
医药产业整合目标是强与大，但医药并购容易整合难。一方面全世界并购失败的案例不少，另一方面，许多大企业是靠兼并重组而形成的。因此，并购一定要考虑是否符合市场规律与市场逻辑。并购失败者往往是因为管控与整合能力差。并购的核心是看有无当期利润、是否有有价值的批文、是否有有价值的土地、是否有有价值的生产线、能否有盈利模式与有效整合措施。并购的出发点不是简单规模扩大而是效益的提高，而扩张更是参与市场竞争的结果。不能回到传统的国有企业道路，更不能全面私有化。国企希望走出一条国民共进的融合共赢的混合所有制道路，这一点国药集团有成功的经验：首先是制定好明晰的战略目标，集团主导下坚定不移地不断调整结构、整合业务、兼并外部资源，在要素资源集中后又重新配置的过程中，实现统一战略目标，并提出“行业的利益高于企业的利益，企业的利益孕于行业之中”，创造“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”的央企市营模式，为国企的改革发展提供了宝贵的经验。
现代企业的竞争，归根到底是人才竞争，人才是企业发展的灵魂，企业兼并重组也不例外。在科技发展日新月异快速发展的时代，人才重要性更加突出。兼并重组可更快获得有经验、懂业务、高素质的人才为我所用也是并购的又一收益。同时，还要注意企业并购在实施过程中的关键问题：
（一）在实施企业并购前要进行严谨的尽职调查
并购的发生必然经过必要性和可行性的论证，并进行科学的资产评估，围绕企业发展目标战略，制定明确的整合方案，识别出最关键的整合领域，决定整合工作的先后顺序，严格实施并监控，确保实现预期的协同效应。
（二）在实施企业并购后要进行有效整合
并购后通过运营获得原企业所不能获得的企业价值。在组织整合上，充分利用原有可靠的人力和财务资源，实现执行力和竞争力的有效提升；在生产整合上，优化产品和产能结构，扩大生产规模和产品线，让重复的资源得以提高利用效率；在营销整合上，利用双方销售网络，借助品牌力量，迅速占领原有市场及开拓新的区域；在文化整合上，要奉行“创造共享价值”的价值观，坚持“永远不因短期利益而牺牲长远计划”的核心理念，尊重和保留原企业好的文化，其文化整合应相对宽容。
（三）在实施企业并购后要注重本土化策略
其目的是防止“水土不服”和“消化不良”，慎重地看待对方的管理者，安排好被并购方的管理层，尽可能消除他们在被并购后的危机感，使得企业并购后继续稳定发展，在管理形式上适当放权，实现高效率、高标准、高质量的发展与市场接轨。事实上多数企业的失败就是因为没有及时完成有效的整合。
结论
综上所述，提升医药产业竞争力，制药企业要加强对产业的重视和投入并与医药市场接轨，在生产制造环节要实现产业集群式发展，结合企业规模特征整合优势资源，充分利用规模经济而避免重复建设， 促进产业的并购。企业并购是要借助各方的资金人才、产能场地、设备设施、网络渠道、品牌资源等优势，更快速地提升市场份额，最终获得单个企业所不具备的并购协同价值，实现企业做大、做优、做强的目标。因此，企业并购更加需要积极探索，循序渐进，稳步推进。
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