从“中海油”并购“尼克森”论跨国企业并购
从进入新世纪到现在，世界经济处于第六次并购浪潮中。中海油并购尼克森是中国迄今为止单项交易价格最大的海外并购。这次并购浪潮涉及各行各业，在交易数量和交易金额上都比前五次有了大规模的提升。因为油气能源对于一个国家的意义非同一般，它不仅是关系一个国家国计民生的重要基础性资源，而且还决定着一个国家在世界范围内的政治地位及经济地位。所以油气行业跨国并购实施的难度要比普通行业更大，但是，中海油成功了。本文拟从此案例中归纳出跨国公司并购的实施过程及方法，以供其他公司借鉴。
联合国跨国公司委员会认为跨国公司应具备以下三要素：第一，跨国公司是指一个工商企业，组成这个企业的实体在两个或两个以上的国家内经营业务，而不论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一经济部门经营；第二，这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，此等政策可能反映企业的全球战略目标；第三，这种企业的各个实体分享资源、信息以及分担责任。
1、跨国企业并购的形式
并购是经济全球化大背景下的企业快速扩张的一种经济行为，是企业扩大规模、或者进入新的行业的重要途径，更是大企业进军国外市场形成跨国公司的最直接、最快捷的一种方式。
并购又分为兼并和收购两种形式。兼并一般是指吸收合并，即合并之后被合并方失去法人资格，用公式表示为A+B=A，通常出现在被合并方经营状况不佳、生产停滞的情况下，并购后需要重新调整其经营，重组其资产。而收购通常是指控股合并，即合并后被合并方仍然维持独立的法人资格，只是它的股权被合并方控制而已，用公式表示为A+B=A+B，这种合并多出现在被并购方经营正常、产权流动比较平和的情况下。但是兼并和收购有相似之处，第一，它们的基本动因相似，都是为了扩大规模、扩大市场占有率，或者是优化产业链、增强市场竞争力，亦或是实现多元化经营来分散公司的风险而采用的一种重要的外部途径。第二，它们都以公司产权为交易对象。
由于在运作中它们的联系远大于它们的区别，所以兼并和收购常作为同义词来使用，统称为并购，泛指在市场机制作用下某一公司为获取其他公司的控制权而进行的产权交易活动。
2、跨国企业并购的类型
企业并购从不同的角度划分有不同的类型，主要类型如表1所示：
表1.企业并购的类型
表中最主要的是第一种分类方式。横向并购是指同一行业、同一产业企业之间的并购，其主要目的是扩大公司规模、实现规模效益，增加市场份额、巩固企业在行业中的地位。例如国美并购永乐。纵向并购是产业链上下游之间企业的并购，其主要目的是控制相关资源，实现供产销一体化，增强市场竞争力。例如中粮集团纵向收购海外原材料企业。混合并购是指不同行业企业之间的并购，其主要目的是实现多元化经营，分散公司的经营风险，增强抵抗力，如万达并购美国AMC影院公司。本文中描述的中海油并购尼克森属于横向并购，其主要目的是扩充资源的占有量。
还应该注意的是第二种分类，虽然分为三种类别，但实际并购中企业采用的不仅仅是其中的一种，而往往会支付一部分现金，出让一部分股权，还承担一部分债务。本案例中采用支付现金，并且承担债务的方式来完成并购。
至于杠杆并购与非杠杆并购主要区别在于并购方的大部分并购资金是自有的还是靠投行、商业银行等金融机构贷款取得的，并且在取得并购所需资金时是否是以被并购方的生产经营收入为担保的，或是以被并购企业的经营收入来支付的。一般并购方进行并购时都会举债，如果自己只出少量的资金而绝大部分资金由金融机构提供，并且这项借款是以目标公司，即被并购方的经营收入为担保并且以其经营收入来支付的，那就是杠杆并购；如果是以并购方自己的经营收入作为担保就是非杠杆并购。
二、企业并购前的财务分析
1、并购前尼克森的财务状况
尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于欧洲各地，其三大核心业务分别是常规油气、油砂和页岩气。可以看出，尼克森实际上是典型的非常规油气公司，只是因为非常规开发技术要求高，开发困难而没有去进行。非常规油气开发是目前世界上最潮流、最先进的油气开采项目，尼克森的资源处于世界重要的能源行列。截止2011年末尼克森实证储量为9亿桶油当量，概算储量为20.22亿桶油当量，潜在资源储量为56亿桶油当量，油气储量相当丰富。而且，尼克森已经将大量的资金投入到升级开采设备和技术当中。如果并购成功，则中海油将不再需要投入这部分研发资金，而且中海油会拥有尼克森的重要技术，这是一项价值巨大的无形资产。
但是，虽然拥有着优质的资产和先进的技术，尼克森的经营状况却非常不稳定，资金短缺，急需强大的资金支持。表2、图1是尼克森2008年度至2011年度的净利润及经营性现金流量的情况。
表2.净收入及经营性现金流量情况 单位：亿加元
通过上面的图表数据可以看出，尼克森石油公司近四年来的净利润和产生的经营性现金流量很不稳定，2008年度处于较高位置，但是2009年骤然下降，2010年有较大幅度上升，可是2011年净收入又大额下跌，说明其经营波动厉害，风险较大。事实上，尼克森的财务状况也的确不容乐观，主要原因是它卖掉了部分收益较稳定的轻油资产，而把资金投在了成本巨大的重油开发上。加上其主要出口国美国对其原油需求的锐减，使得该公司的经营出现了问题。 2、并购前后中海油的财务状况对比
中海油有充裕的现金流，收购尼克森给中海油带来的最显著的变化就是油气净产量的增加，2013年度的净产量为411.7百万桶，比上一年增加20.2%，主要得益于尼克森的巨大产量，如果扣除尼克森的产量，中海油的净产量几乎与上年持平。油气产量的大幅度增加使得油气收入也大幅提高，2013年油气收入比上年度增加16.3%，但是受尼克森资产整合及新项目成本较高等因素的影响，2013年油气平均成本较上年增加26%，直接导致2013年度的净利润同比下降11.4%。以下图2是中海油近五年的各项主要财务指标情况：
图2.中海油近五年主要财务指标
从图2可以明显看出，并购尼克森以后，中海油的油气收入有了很大的增长，但是整合过程中所花费的成本也将中海油的整体成本拉高，最终导致净利润明显下降。
综上分析，尼克森拥有稀缺的资源，包括能源和技术，而且这种资源对于我国非常重要，对于中海油的发展非常重要，但是由于战略的失误，为了长远的发展而没有顾及到短期盈利的稳定性使其表现出巨大的经营风险。而中海油可以解决尼克森的资金短缺问题，从而取得尼克森的优质资源，弥补国内的能源缺口，并购之后在产量和收入上有了大幅的增长。
三、跨国企业并购实施方法及过程
1、并购的原因及目的
第一，根据比较优势理论，跨国并购的根本动因是交易效率。因为不同的公司具有不同的优势，每个公司只能生产有限的几种产品，若想增加产品的种类，势必会增加交易成本；不同的国家也具有不同的优势，如果将所有的生产业务都集中在一个国家，那么必然有一部分资源不能得到有效的配置，这两种情况都使得公司无法提高交易效率。所以，为了扩大规模，扩充市场，又最大程度的降低交易成本，提高效率，跨国并购将是一个很好的途径。横向并购和纵向并购多数是出于这种原因。
第二，诸多的跨国并购是源于国外企业的优质资源，比如良好的营销渠道、先进的技术、优秀的管理团队、完整的上市手续、稀缺的自然资源等。这种并购都是出于企业甚至是国家层面的长远的整体战略高度的考虑，并购之后不一定会维持原被并购企业的经营范围、产品种类不发生改变，而看重的只是国外企业的核心资源。
第三，根据投资组合理论，不同类别的投资组合可以有效地降低公司的风险，而且种类越多，公司的整体投资风险越小。照此类推，相比于集中于某一个国家，在不同的国家经营业务也可以降低公司的整体风险。这就是大多数实行多元化投资战略的公司进行跨国并购的原因。
2、并购的前期准备工作
并购的前期准备工作包括内外两个方面。内部要根据自己的并购目的组建相应的管理团队，积极开展各项业务以达到并购的条件，开拓筹资渠道为并购做好资金支持保障。外部包括并购目标公司及其政府，并购方可以提前与目标公司进行业务合作，在其薄弱的地方给予有力的支持，这样不仅能够给对方留下不错的印象，而且还可能对目标公司产生一定的约束或控制，有利于将来的并购。另一个外部因素，也是对跨国并购非常重要的因素就是外国政府。中国越来越强大，国外“中国威胁论”这样的评论给中国在进行国际业务时带来了很大的阻力，以至于中国企业正常的跨国并购活动也会被外国政府所阻碍。2005年中海油并购美国优尼科以失败而告终就是一个鲜明的例子。所以，中国企业想要顺利的实现海外并购，必须提前与国外政府进行必要的会谈，让他们明白这是再正常不过的商业活动，从而为并购解除政治障碍。
当时机成熟时，并购就可以进入正式的程序，首先并购方公开宣布对目标公司的收购，接下来并购双方会进行谈判，包括收购价格、收购方式、收购的范围等。跨国并购还要经过一个甚至于几个国家政府部门的审核过程，最后，审核全部通过以后，双方进行初步的权属交接，这标志了并购的完成。
3、谈判及宣告阶段
经过激烈的谈判，2012年7月23日，中海油宣布将以每股27.50美元的价格现金收购尼克森所有流通中的普通股，交易总对价约151亿美元。并且承担其43亿美元的债务。此外还包括：无条件留用尼克森所有3000名管理层和普通员工，定期向加拿大政府报告生产数据，加大资源就地转化率，在卡尔加里创建中海油地区总部，负责管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的资产等一系列苛刻条件。消息公告之后，有两组数字极为吸引眼球。其一：中海油溢价61%、尼克森负债43亿；其二：收购消息放出之后，尼克森股价大涨52%，中海油纽约交易所开盘价则下跌4.34%。
4、并购审批阶段
由于尼克森是一家全球性的能源公司，在多个国家设有营业机构，所以此项并购需要经过多个国家审批，因此也经历了漫长的审批阶段。
2012年8月29日，中海油向加拿大政府提出审批申请，加拿大政府需在45天内做出决定。 2012年9月举行的股东大会上，尼克森股东已压倒性地投票赞成收购，但是加拿大机构调查显示，多数民众并不支持收购。2012年10月11日，加拿大政府将中海油151亿美元收购加拿大尼尔森公司的审批期延长30天。2012年12月7日，加拿大政府决定批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。2013年2月12日，中国海洋石油有限公司发布公告称，中海油建议收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。这也是这笔交易完成所需的最后一组监管许可，意味着这一亚洲国家有史以来最大规模海外并购交易面对的最后障碍已经被消除。
5、公告及交接阶段
2013年2月26日，中海油公布收购尼克森100%流通的普通股和优先股，其中普通股每股收购价为27.5美元，比12月7日在多伦多市场的收盘价溢价17%。中海油完成了对尼克森的收购，美中不足的是，无论尼克森方面还是中海油方面，都对本次收购案中未来要由后者承担的高达43亿美元的巨额负债三缄其口，完全没有对社会特别是国内民众给予告知。据称这是很高级别的商业机密。 6、并购后的市场扩充
多数企业进行并购的主要目的是利用优势、规避劣势，重新整合双方的资源，从而达到1+1>2的效果，即产生协同效应。中海油并购尼克森同样产生了明显的协同效应，主要体现在财务方面、管理方面和市场扩充方面。尼克森除了拥有优质实物资源，还有一支优秀的管理团队，中海油倾慕于尼克森的另一个重要原因是看重它的管理团队，并且许诺并购完成以后将保留尼克森原有的所有员工。中海油2012年提出了实现“二次跨越”的战略，主要战略目标是让中海油从国内走向国际，从浅水走向深水，从传统公司治理走向现代化企业规范治理。中海油可以利用尼克森的优秀的国际管理团队打造其自身在北美和中美洲的管理平台。
总之，中海油的发展需要尼克森的资源及技术，尼克森的发展也需要中国这样的消费需求强劲的超级大国，双方合璧能够实现双赢。21世纪是海上经济的发展时代，中海油的海上作业优势不容置疑；但是浅水开采已经不具有强竞争性，而尼克森却拥有深水海域勘探及开发技术，丰富的石油气储量及产量使其急需寻求消费市场。尼克森拥有丰富的非常规油气资源，非常规油气资源是重要的清洁能源，且储量极大，可以有效补充全球油气资源的供给缺口，但由于开发难度大、成本高，尼克森方面还没有进行此项非常规资源的开采，中海油资金充裕，能够有力的支持并开拓这项业务。此时双方合二为一，利用彼此的优势来弥补自身的不足，可以极大的增强各自的核心竞争力。
