加强内部控制优化公司治理机构
三、目前公司治理结构存在问题的主要原因
（一）国有股占绝对控股地位，国有资本的代表由各级政府部门委派，履行资本所有者职能，这使得新建的公司，仍然由上级主管机关控制。同时由于国有股股权较大，非控股股东很难在董事会有发言权。现行法律也没有对这些所有者代表实施监督和约束机制。
（二）从权利设置上看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度，代表股东权益的董事会和代表职工和社会利益的监事会构成了公司的治理系统。但是，监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，就其作用来看，仅负有对董事、经理执行公司事务时违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（三）不少企业在改革过程中，有大部分公司的董事长就是总经理，导致原厂长负责制的领导班子既是经理层又是董事，两套机构在人员上高度重叠。据相关数据显示，上市公司的董事会成员中100%为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人担任的公司占总样本的47.7%.在这种有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到有效的制约和监督，自然很容易出现问题。如猴王集团的破产就是最好的实例，猴王集团于1992年8月完成股份制改造，1993年11月在深交所上市，是全国最早上市的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止为数不多的上市公司。猴王集团每股收益在2000年1月之前， 效益不错，是一个很有发展的企业。其最终破产的原因主要有两条，一是盲目扩张，猴王集团不但经营焊材，还包括玻璃、酒瓶、啤酒，甚至还包括建筑业、酒店业，这些企业遍布全国，横跨几十个行业，使企业的经营风险加剧，给企业留下了隐患。二是盲目投资，其中，投资办电焊条联营厂就损失4.87亿，投资酒店损失0.5亿，投资炒股损失2.596亿。上述情形的发生，根本原因就是在很长一段时间内猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都使用一人担任，集团和公司的人财物划分不清，导致公司从兴旺走向衰落。
三、优化公司治理机构的主要措施
（一）引入战略投资者，优化公司治理结构。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。减少国有股比例，增加法人股和个人股比例，让个人持股者所拥有的股份足以使其具有监督和约束企业经营者的积极性，就可以有效解决经营者的激励问题，进而提高公司的治理效应。但是，如果公司股权过于分散，由于治理成本与获得的增量收益的不对称，尽管他们有对经营者进行监督的内在需求，但出于自身利益的考虑，往往产生“搭便车”的企图，导致股东对公司的监督和约束不力，进而影响公司治理结构的优化。因此，在国家这一行政主体从国有企业的治理结构逐步退出的过程中，通过战略投资者的引入，可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷，建立起与国际化公司通行的股东会、董事会、管理层权责明确、各司其职、相互支持又相互制衡的治理结构。战略投资者进入后，作为公司的股东和出资人之一，他们将对公司的重大决策、经营者选择、发展战略的确定、组织结构的调整、激励和惩罚制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，资产的监管机制就成为制度化，这就在制度上有效地保障了资产的安全性，防范了企业的风险。
（二）完善决策机制，加大监事会权力范围。赋予监事会各种具体的程序性的权利，如质询权、否决权等以保证监督的确实性。我国的现有的监事会制度不能发挥有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保证监督的确实性。如我国的公司法虽然规定了监事会的对财务、董事的行为等的监督的权利，但并没有辅之以具体程序保障机制。这就造成了监事会在发现了不合法的行为时，无所适从而难以采取有效的措施予以纠正。因此应该在法律上赋予监事会各种程序性的权利以保证监事会享有的实体性权利得以实现和公司治理结构内部权力的有效制约。
（三）制定和完善有关独立董事方面的实施细则和操作办法，发挥独立董事在公司治理中的积极作用。独立董事一般独立于公司股东，也不代表出资人和公司管理层，能够客观公正对待公司的战略决策。目前，我国借鉴西方成熟资本市场的经验，在上市公司中推行独立董事制度，对推动公司治理的发展起到了积极作用。但独立董事制度仍需在实践中进一步完善，首先，上市公司章程必须写明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，在重大关联交易、对外投资决策等重要议案决策方面，赋予独立董事特殊的表决权。其次，独立董事的组成成员也应有特殊的规定，独立董事的组成成员应是具有较高专业知识背景的人员，对于专业性强的业务的监督有利于其发挥其优势。最后，董事会中下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，在这些委员中委派一定数量的独立董事，可以发挥其立场中立、专业能力强的优势，从而减少内部人控制，弱化大股东对上市公司经营决策的绝对控制。
（四）加快国有银行向商业银行转换的步伐，重构债务结构，强化银行债权人的“相机性控制”，目前，国有银行对企业的债权实际成为政府对企业的债权，在行使债权权利时显得特别被动，不能主动约束经营者，保全自己的资产。而作为商业银行对企业的控制是通过受法律保护的破产程序进行的，当企业经营不佳或处于破产状态时，银行作为债权人就有可能借助《破产法》接管对企业的控制权，成为企业资产的所有者。同时商业银行作为债权人迫使企业经理必须按合约向债权人还本付息，从而可以削弱企业经理的从事低效投资的选择权，限制在职消费。
积极推进国有银行商业化，弱化信贷配给，可以使企业与商业银行双方在货币这一特殊商品买卖中充当正常平等关系的交易者。
（五）提高人员素质，加强法制建设，有一些国企或私企法人代表的业务素质较低，一天到晚考虑的是如何提高销售收入，而对内部控制却漠不关心。有的甚至还嫌内部控制麻烦，是多此一举，让这些人管理企业，又如何能搞好内控建设呢？因此，提高人员素质成为现在当务之急。还有一些法制观念淡薄的国有企业的法人代表，不按法律法规办事，违法违章的事例比比皆是，因此，在增强员工普法教育的同时，更要注重法人代表的法制教育，真正提高其法制观念，使其自觉遵守国家的法律法规以及本单位的内部控制制度。
（六）建立市场化、动态化、长期性的激励机制，鼓励公司的管理人员持有公司股份，允许上市公司实行股票期权制度。对异质性人力资本的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。如果经营者工作努力，就能获得巨大的股票增值收入，反之，如果经营者工作不努力，则会导致较大的股票贬值损失。
结论：从发达国家企业发展的历史来看，它的发展与繁荣在很大程度上依赖于公司内部机制的健全与法制、法规的完善。它的相对健全与完善经历了一百多年的时间，而我国经济改革经历的时间不长，难免出现这样那样的问题，这就需要我们不断借鉴发达国家的先进经验，不断健全企业的内部控制，才能使企业走上走上可持续性发展的道路。
参考文献
[1]唐亚娟。从猴王事件看完善公司财务治理结构[M].财会通讯，2002，（5）。
[2]曹玉贵。国有企业资本结构及优化-基于公司治理结构的思考[J].商业研究，2004/18，302.
[3]谷祺。关于优化我国企业内部控制的研究[J].财务与会计，2002，（10）。
- 上一篇：试论我国企业内部控制
- 下一篇：石油企业项目型组织的选择研究
