对完善我国独立董事制度的构思——基于独立董事选拔机制的视角
出处：论文网
时间：2007-03-16
２、 上市公司向选聘机构提出要约，选聘机构向其提供合适的独立董事候选人。独立董事选聘时，各上市公司可直接向任何一个“独立董事选聘机构”提出聘请需求，被要约机构根据所掌握独立董事情况向该公司推荐最适合人选，同时报独立董事管理委员会审查，上市公司将候选人进行告示，广泛征求股东意见，通过投票产生独立董事。年终“独立董事选拔机构”聘请社会上各种权威的中介机构对独立董事的业绩进行考核与评估，并据此向各聘任独立董事的公司收取独立董事应得的报酬，再转交被聘的独立董事。在该过程中各个“独立董事选聘机构”充当着连接独立董事与公司之间桥梁的角色，一方面把本机构独立董事待选人的基本资料传给各上市公司；另一方面要及时向独立董事传递公司经营运作等信息，辅助独立董事及时了解企业的动态。
３、中国证券业协会成立独立董事管理委员会，对“独立董事选聘机构”进行宏观调控和适度的监督。基于目前独立董事市场不完善，中国证券业协会应成立独立董事管理委员会，在整个独立董事选拔过程中，对各“独立董事选聘机构”予以宏观调控和适度监督。管理委员会的权限体现在：一方面，定期安排独立董事专业职能培训和再培训，并对其进行相关职业道德规范教育，促进独立董事职业能力和综合素质的提高；另一方面要对“独立董事选聘机构”进行适度的监督，首先要随时注意各机构与有业务往来的上市公司是否存在关联，其次要观察上市公司推荐独立董事是否合法（主要是审查候选人与公司是否存在关联），再次审查上市公司提供给独立董事的报酬等。这样就可以从宏观的角度对“独立董事选聘机构”进行事前，事中，事后监督，及时纠正其不正当做法，以免损害独立董事选聘工作的正常运行。同时，随着独立董事选聘机构运行逐步进入正常轨道，独立董事管理委员会应减少其监督力度，以便过渡到自由竞争的独立董事选聘机制运行模式。
（二）独立董事选拔机制的内生化阶段。
随着我国股权结构的合理化，高级管理层人才市场的成熟，上市公司治理的完善，第一阶段独立董事市场基本规范，独立董事选拔应转为由各上市公司内部自主设立独立董事选拔机制阶段，完成独立董事的提名与选聘。如果说第一阶段存在成本外部化的问题，那么第二阶段就完全由公司内部组织，是独立董事选拔机制内生化的阶段。在这一过程中，中国证券业协会以在非常必要时予以宏观指导和调整为宗旨，放手各上市公司自行完成独立董事的选拔，建立起以市场配置为主的独立董事选拔机制。其具体操作建议为：
1、 在董事会下设独立董事提名委员会，负责向股东大会提名独立董事候选人。该阶段主要是借鉴西方国家的先进经验，并且通过法律或规则要求每个上市公司在其董事会下设立全部由独立董事组成的独立董事提名委员会，全权行使独立董事提名权，向股东大会提名候选人和提交相应的候选人资料。上市公司再将提名候选人基本资料向股东告示，由股东大会通过选举产生正式的独立董事，其中股东大会选举独立董事，可实行差额投票选举或借鉴累积投票制（侧重保护中小股东的利益），以保证其独立于公司大股东和高层管理者。当然对于刚刚上市，尚未设立过独立董事的公司而言，可以参照证监发[2001]102号，其第一届独立董事的提名权可由董事会、监事会、单独或合并持股东1%以上的股东行使。
2、在董事会下设立多种职能机构，加强对独立董事选拔机制的监督管理。在公司董事会下设立像公司治理委员会、审计委员会、薪酬委员会等类似的职能机构，辅助独立董事选拔的有效运行。其主要职责体现在以下方面：首先，公司治理委员会主要是考核提名选拔的独立董事的任职资格，主要包括考核其身份是否独立，以及是否有足够的能力和时间参与公司调研和决策；其次，审计委员会主要是督促公司及时、准确、完整地向独立董事提供相关信息，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，扭转独立董事处于信息劣势的状态；再后薪酬委员会是对独立董事业绩进行考核，配合相应的奖励和惩罚，促使独立董事诚实勤勉完成其职责，最大化其工作效率。
四、结束语
独立董事的独立性是独立董事制度的灵魂和运行的前提，因此，构建一个有效运行的独立董事选拔机制，自源头确保独立董事的“独立”地位显得尤为重要。本文在综合国内学者对独立董事选拔构思的基础之上，结合当前独立董事制度赖以生存的公司治理环境和独立董事都不成熟的实际，提出了分两个阶段逐步完善我国独立董事的选拔机制，期待对于进一步完善我国独立董事制度有一定的借鉴意义。
参考文献
[1] 阎达五、谭劲松.我国上市公司独立董事制度：缺陷与改进—一个基于制度分析的研究框架[J]会计研究,2003(11):3-10；
[2] 张宗益，党文娟.我国独立董事制度创新的“内卷化”问题实证研究[J]当代经济科学，2006（5）：40-47；
[3] 范英杰.独立董事制度的理性思考—基于道德的视角[J]会计研究，2006（6）：
22-27；
[4] 邵少敏，吴沧澜，林伟.独立董事和董事会结构、股权结构研究：以浙江省
上市公司案例[J]世界经济，2004（2）：66-78；
[5] 唐清泉.独立董事的相对独立性与发挥作用的途径[J]上海管理科学,2006年第1期38-41；
[6] [美]拉尔夫·D·沃德.新世纪董事会:公司董事的新角色[M].黄海霞译.上海:上海交通大学出版社,2002年；
[7] 邓秋菊.独立董事制度研究[M]西南财经大学出版社，2004年；
[8] 于东智.公司治理[M]中国人民大学出版社，2005年。
注释
① 阎达五、谭劲松.我国上市公司独立董事制度:缺陷与改进(一个基于制度分析的研究框架)
