董事会制度的基本法律概念
出处：论文网
时间：2007-07-28
2.关于董事的资格
对于当选董事的资格，各国公司法都有规定。从形式上看，对于董事资格的限制总的来说是不多的，它主要集中在董事的国籍、居住地、年龄、资格股等方面。各国对上述问题的规定是各不相同的。在这方面，英国公司法的规定具有一定的典型性。在英国公司法中，当选董事必须符合下列条件:①当选的董事不得在法院有“破产”的未结案。如果某人被法院宣布为“破产者”，又未清偿其债务，但仍作为公司的董事参加公司管理工作，即被视为触犯刑律，②凡因在管理公司中严重失职、进行欺骗性贸易、伪造帐目，向政府工商部门虚报损益表而在法院具有前科者，五年内不得当选任何公司的董事，③凡年满70岁的老人，不得当选为股份有限公司及其子公司的董事，否则，得经过特定的手续，即由股东大会通过正式的特殊决定。另外，美国不少州规定当选董事的最小年龄得在21岁以上，④凡当选的董事必须握有一些最低数额的公司股份作为其担任董事的资格股，英国公司法的这一规定的经济考虑主要在于，确保董事在公司的成功中获得看得见的物质利益，这样可以直接刺激他们在为公司服务过程中能主动地贡献出其最大的聪明才智和能力，另外，把该股份作为担任公司董事职务的一种质押品，如果董事玩忽职守，违反法令和股东大会的决议，从而给公司业务带来损失，其资格股就自然作为对公司的直接赔偿。要说明的是，有些国家，如美国，目前已把资格股仅仅看作一种象征性的投资。法律上并无具体要求。
3.关于董事的任期
西方国家公司法对于董事会的任期几乎设有强制性条款。任期的长短一般都由公司章程和内部细规予以规定。根根各国的实践，董事一般任期为三年左右。但中外合营企业的董事任期，在我国的合营企业法中规定为四年，这是与西方国家公司法的一大区别。在有些西方国家，尤其如美国的各州公司法，在决定董事任期问题上，其公司法往往还有董事的分组(classification of directors)的规定。所谓董事的分组，就是指从公司的第一届董事会开始，把整个董事会成员分成若干个人数相等的组。如某公司董事会共有董事15人，则把它分成人数相等的三个组，每组5人了。然后把它们分别称作甲、乙、丙三个组，并规定甲组内镇个董事的任期为一年，乙组董事的任期为二年，而丙组成员为三年。这样，在他们当选一年以后的第一次股东年会上，甲组的五名董事都因任期已满而免职，同时选举产生新的五名人员组成甲′组，但在该次年会上由于乙组和丙组的人员任期都未满，因而可以继续留任；在之后第二年的股东年会上，乙组成员因期满而被免职，又选出新的五名组成乙′组，同样，在以后第三年的股东年会上，丙组在年会上被丙′组所取代。但从第四年起，则甲′、乙′丙′三组人员，尽管每年都要改掉五人，但实际上每个董事的任期都达三年。这种规定的优点就在于;在董事会总人数保持不变的情况下，每年可以变动三分之一的成员，既保持了董事会的相对稳定性和公司政策的连续性，又可以使公司在不断吸收新成员、排除旧成员的过程中始终保持董事会应有的朝气和开拓力。
此外，公司法一般规定董事可以连选连任，但由于公司法通常规定了公司董事的最高年龄限制，因此，出现终身董事的现象实为稀少。
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