公司人格否认制度完善之构想
法律赋予公司独立的法人资格和股东有限责任，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果。公司独立人格制度和股东有限责任原则是构建现代公司制度的基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望，刺激了人们对公司形式的普遍化认同。但是从公司制度的发展过程看，公司独立人格制度和股东有限责任原则一旦被滥用，公司以其法人独立地位足以从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，其结果将导致社会公共利益，公司债权人利益以及其他利害关系人利益遭受损害。
一、公司人格否认的概念
国外对“公司人格否认”有着不同的称谓。在英国相应概念为 “揭开公司面纱”，在美国叫“刺破公司面纱”，在德国则称为“直索责任”。但我国法学界，“公司人格否认”是一个得到普遍认同的概念。从其字面意义来看，“公司人格否认”确实存在剥夺公司独立人格，但是它并没有剥夺公司股东的“有限责任”。但是，我们不能认为：“否认公司人格是不包含“剥夺有限责任”的。因为根据我国《公司法》的规定，独立的法律人格和有限责任是我国现代公司的两个不可分割的特征，任何获准注册的公司均具备以上两个特征。由于该两个特征之间存在的不可分割的关系，所以在某些特定情形下，否认公司的法人资格，也就间接的剥夺了有限责任的特权。从根本说，公司人格否认制度就是指在特定的情形下，否认公司的独立人格和有限责任，使股东在对公司直接负责的一种制度。
二、公司人格否认制度运用的误区
我国现行《公司法》确立了“公司具有独立法人人格股东对公司债务以出资为限承担有限责任”作为公司法的基本原则。同时，《公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该法63规定：“有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这两个法条的规定给予人格否认制度正当的名义，但是现行《公司法》没有对股东滥用法人人格的表现形式，股东民事责任的性质、构成要件、责任范围等做出细化，故在实践中公司人格否认制度的运用存在较多误区。1.误固守法人人格绝对化理论。法人人格化理论在诸多法律工作者的观念中根深蒂固，在司法实践中，会不自觉的固守法人人格的绝对化，忽视人格否认，运用法人人格否认制度。2.缺乏对滥用公司人格行为及其股东责任性质的清晰认识。什么是滥用行为，滥用后股东应当承担什么责任，这些都是公司法未规定的问题，加之相关司法解释也未涉及，导致在这个方面出现了一些法律真空，进而导致无法清晰认识滥用公司人格行为以及对股东责任性质。
三、公司人格否认制度完善的构想
（一）完善滥用法人人格行为的认定规则。滥用法人人格行为往往措施隐蔽、形式多种多样，因而不易认定。但是如果能综合滥用法人人格行为的表现形式，将滥用法人人格的行为进行分类，据此确定不同的认定规则，则可以使认定标准更加细化，更有利益争取认定滥用法人人格行为。据此笔者将滥用人格行为分成了2类。（1）财产损害性质的滥用行为。该行为以股东实施破坏公司资本制度、危害公司财产独立的行为为主要表现形式。（2）规避义务性质的滥用行为。规避义务的行为主要表现为利用公司行为规避法律或者合同义务的行为。例如股东成立两块牌子、一套人马的公司，利用由其实际控股公司的法人人格进行欺诈交易。
（二）完善股东责任制度。要完善股东责任制度，也就是得完善股东成都责任的要件、股东责任与公司责任的关系等。
1. 完善股东责任的构成。根据民法对于侵权责任的要件，以及公司人格否认制度对特定主体的要求笔者认为，只要符合以下条件，股东才对公司承担连带责任。（1）公司具备法人人格；（2）实施滥用行为的人是公司股东；（3）客观上股东实施的行为滥用了公司人格；（4）主观上股东存在过错，利用公司的独立人格获得非法利益。
2. 股东责任与公司责任的关系。适用公司人格否认制度将产生增强公司债务履行能力的效果，不产生免除公司应当承担责任的效果，滥用公司的独立扔的股东对公司承担连带责任。股东的连带责任为补充责任。公司股东实施滥用公司独立人格行为直接后果是对公司利益的损害，公司还去人仅在公司财产不足以承担其债务时，才可以从滥用公司独立人格的股东处获得赔偿。在公司财产足矣清偿债权人债务时，公司债权人无权选择股东承担责任。
四、结语
虽然我国目前公司人格否认制度实施中困难重重，对于公司法的规定还难以很好的操作。但是在法律体系内，任何一种法律制度都不是孤立存在的，其法理基础都是相互贯通、相互依存、相互制约的，因此，在目前缺乏完善的“公司人格否认制度”适用立法规定的情况下，可以通过对其他相关法律制度的研究，获得其适用的理论支持。从而暂时解决目前的法律真空问题。但是要使问题得到真正的解决还需要依赖于对公司人格否认制度的进一步研究、探讨和实践。笔者认为，公司人格否认制度既然由外引进，故仍应当细细研究外国理论，在理论研究的基础上结合我国实际，加之实践。
