研究企业并购后的整合问题
中图分类号：F271.4 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）15-0100-02
前言
随着我国企业并购数量和规模的不断扩大，对企业并购的学术研究也成为热点，积累了相当丰富的研究成果。但是，从企业角度出发，指导其如何进行并购，才能既不违反有关的法律法规，又能给并购双方带来收益等指导企业具体实践的研究成果还比较少，难以满足日益增长、日趋复杂的企业并购需要。而如果没有科学理论的指导，没有可以操作的实践借鉴，要想进行成功的并购是很困难的，据不完全统计，超过70%的并购在三年内承认失败。究其原因，大多是缺乏前期可行性研究、盲目并购、高溢价并购、法律障碍考虑不足、整合失败等。
一、我国企业并购方式探讨
1.从产权转移的程度和方式看，并购形式主要有四种。（1）购买式并购。并购方出资购买被并购方的资产，取得对资产的全部经营权和所有权，被并购的法人资格自行消失。这种形式主要是在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行，是一种完全意义上的有偿并购。具体又可分为一次性购买和分期购买等不同形式。（2）承担债务式并购。根据承担债务的程度不同又可分为两种情况。一种情况是，在资产和债务等价的情况下，并购方以承担被并购方全部债务为条件，接收其全部资产和经营权，被并购方法人资格自行消失。这属于完全有偿并购。另一种情况是，并购方以承担被并购方部分债务、提供技术、管理为条件，取得被并购方的部分资产所有权和全部经营权，被并购方虽然更换了厂名和领导班子，丧失了经营权，但仍然独立核算，自负盈亏，企业的原所有制性质不变。这是一种部分有偿并购。（3）抵押式并购。以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权再转移，这种形式主要是在资不抵债的集体所有制企业与其最大的债权人之间进行的。具体做法是：先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人（往往是银行），实现所有权首次转移。转移后，原企业法人资格自行消失，债务挂账停息。然后由债权人和企业主管部门协商，利用原厂设备资金，根据市场需要选定新产品，组建新企业，聘请新的法人代表，并将新企业部分利润以租赁费形式分期偿还债务如按规定时间全部还清债务后，赎回所有权，实现所有权与经营权的再转移，这也是一种完全的有偿并购甲。（4）举债式并购。在并购实践中出现了一种“小鱼吃大鱼”的举债式并购。一些小企业，主要是集体企业、乡镇企业，为了发展规模经济以取得规模效益，利用其经营、管理上的优势，大量举债，筹集资金并购大企业。
2.从并购的行为方式看，企业并购形式可分为三种：横向并购、纵向并购和混合并购。
3.我国企业并购形式的比较与选择。第一，同行业之间横向并购的成功率较高，而且见效快、花钱少。这是因为，这种并购形式操作方法相对简单；并购后的企业一般不需要重新投资，无须做大的调整和改造：双方可以互相取长补短，迅速产生“互补效益”，取得事半功倍的成效。第二，承担债务式并购，由于不受企业所有制性质和隶属关系的限制，又可避开购买式并购所遇到的购买资金来源困难和产权市场不健全情况下资产价格难以准确核定的难题，加上它可以分期偿还债务，方法简便易行，因而成为目前普遍采用的并购形式。第三，出资购买式并购，虽然近两年受资金紧缺的影响，并购数量明显减少，但它仍是目前乃至今后不同所有制之间的重要并购形式。目前可以考虑让那些资不抵债的“空壳企业”，在找好并购对象的前提下先行破产，由并购企业按清算时核定的价格购买，以减少价格中的不真实成分，减轻并购购买负担。
二、企业并购可行性研究的重要意义
1.可以为企业并购决策提供可靠依据。企业并购本身是一个政策性、技术性和科学性很强的综合性经济行为，涉及范围很广，比如企业产权问题、市场需求状况、企业财务状况、竞争状况，技术潜力、预计的并购效益如何等等。所有这些问题，都必须事先进行分析研究，否则，就会使企业的并购行为失去可靠的科学依据。可行性研究做得认真细致，其结论就能正确地反映客观实际，就可以避免由于考虑不周而出现重大失误，就可以减少企业并购的盲目性，使企业并购达到预期的经济效果。因此，企业并购的可行性研究是保证企业并购科学性、提高企业并购效益的一个不可缺少的环节。
2.可以保证企业并购取得最佳的经济效益。经济效益问题是可行性研究的核心问题，一项经济决策是否可行，往往就看经济效益如何。可行性研究正是对通过实际调查得来的信息、资料进行科学的汇总、分析和评价，预测出企业并购后的经济效益，制定出企业并购的最佳方案，从而保证企业并购应获得的效益，实现企业并购的预期目的。
3.可行性研究的结果是与有关部门签订协议或合同的依据。企业并购不但涉及到并购的双方以及它们的上级主管部门，而且还会牵扯其他相关企业并购不但涉及到并购的双方以及它们的上级主管部门，而且还会牵扯其他相关部门，如财会、税务、银行、法律等部门。在与这些部门签订有关的协议、合同，或进行交涉、审批时，还须提供有关的数据、资料或证据等。因此，系统而又周密的可行性研究报告是可靠的基础资料。由此可见，可行性研究是企业并购管理中具有决定性意义的工作，它既论证了并购的可行性，又优选出并购的最佳方案，从而保证了并购工作能最大限度地节省时间和资金。因此，它既是企业并购工作的起点，又是以后一系列工作的基础。
三、企业并购的目标选择
1.并购方的目标选择。并购方的目标选择是指选择什么样的企业作为并购对象。概括地说，并购方的目标企业是那些经营管理不善、经营亏损的企业；或是产品滞销又不能转产，也没有发展前途的企业；或是属新兴微利产业的企业，或是资不抵债、濒临破产的企业；或是停产整顿的企业，也可以是自己提出要求被并购的企业等等。 2.被并购方的目标选择。在并购市场上，待并购的企业多以减少亏损为目的。为减少亏损，需要并购方有能力在企业并购后改善经营管理、提高生产效益。（1）全面调整与改善管理能力。由于企业间原先固有的组织结构、产品结构、资金运用方式等方面的差异，两家企业并购之后，存在着一个互相协调的过程，并购企业的组织管理系统的运用具有科学性、技巧性、高效性，才能把被并购的企业纳入组织系统之内，使新的企业整体提高生产效率。（2）产品具有竞争力，能扩展市场。如果被并购方产品无竞争力，并购方产品则应在市场占有优势，否则，两个毫无市场竞争能力的企业组合后，只能导致经营失败。（3）要有并购能力。这种能力包括资金运筹、生产规模、销售渠道、原料供应、社会关系网络等多项内容。待并购企业的目的是为摆脱困境、转向新的发展道路，投靠一个具有并购实力的企业，以便借风行船。对并购能力各项指标的考察与评估，是待并购企业着重关注的问题。
四、整合
1.整合的必要性。整合是由并购的性质本身决定的，企业并购不是两个当事企业简单地合并在一起。在并购过程中，随着被并购企业法人资格、资产产权和人员向并购企业转移，被并购企业依托于原有法人资格、资产和人员的责、权、利关系也随之转移到并购企业，这样，并购企业从被并购企业所得到的，不仅是资产和人员，而且还有安排就业、偿还被并购企业债权债务，消化被并购企业经营不景气因素等。因此，只要并购行为发生，就必然有并购企业对被并购企业进行整合。
2.资产整合。（1）固定资产整合要点。固定资产一般包括厂房、设备、工具、长期使用的办公设备等，其重要特征，是它的价值不是在生产过程中一次性地或者说在一个生产周期之内全部转移到新产品中去，而是逐步地渐次转移。（2）流动资产整合要点。流动资产包括原材料、燃料、存货、在制品、现金和应收账款等。流动资产的特点是它的价值总是在生产过程中一次性地转移到产品中去。流动资产的整合要比固定资产整合复杂得多。对被并购企业流动资产中的存货、在制品等，要视其在新系统的生产中有无用处而决定如何整合。（3）专项资产整合要点。在我国国民经济活动中，专项资产由以下七种基金构成：更新改造基金、大修理基金、生产发展基金、新产品调试费、职工福利基金、职工奖励基金和后备基金。其整合要点：一是要核实清点重新造册登记入册，并考察被并购企业在并购行为发生以前使用该项资产的情况；二是要根据不同的并购方式，是将被并购企业解散重组还是形式上整体保留作为“二级法人”，分别进行不同的整合。（4）债权整合要点。债权，主要指被并购企业以债券、股票等有价证券形式持有的投资权益。在购买并购企业资产时通常将它们一道购买。整合方式决定的要害，在于继续持有有益与否。该持则持，该出手变现则出手变现。这时，并购企业完全可以站在证券经营者的角度，视情况加以适当处理。
结语
我国企业走出去并购目前还处于一个“新手”水平，由于经验的缺乏，许多企业对并购欠缺完整的认识。在我国，由于政策和环境的限制和我国企业的不兼容性，企业普遍缺乏市场意义的并购经验。然而成功的收购仅仅是开始，成功完成并购后整合才是关键。企业在进行并购时必须做好充分准备，而非机会式的冲动和驱使。企业应该结合企业发展战略和目标制定并购战略方案，在明晰的并购战略下确定并购目标标准并以此来进行并购对象的甄选。企业在宣布成交和并购谈判成功时，就应当准备好明确的新企业组织结构、品牌和客户基础、IT后台的系统与支持等高层次并购后整合方案。企业在进行整合的同时，必须同步进行和完成企业文化的整合，打造一个属于收购和被收购企业员工共同的新企业。
