论企业并购中所涉财务问题及风险防控
一、企业并购概述
（一）企业并购的内涵
企业并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition ）（简写为M&A）的合称。其中，按照《大美百科全书》（Encyclopedia Americana）的解释，“兼并是指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，另一个厂商丧失其独立身份。惟有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产。”兼并一般可分为吸收兼并和新设兼并。“收购是指一家公司在证券市场上用现金、股权或债券购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，但该公司的法人地位并不一定消失。”从产权经济学角度来看，兼并是企业产权的一次彻底转让，买方企业无论从实质上还是形式上都完全拥有了卖方企业的终极所有权和法人财产权;而在收购行为中，卖方企业仍保留着形式上的法人财产权，买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得对卖方企业全部或部分法人财产权的实质上的控制。这就是说，企业并购不一定导致卖方企业独立法人地位的消失，但必然导致买方企业对卖方企业全面的控制。
在我国《公司法》中，企业兼并属于公司合并的一种。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。在我国的《关于企业兼并的暂行办法》中对企业兼并的形式作了如下的规定：1）承担债务式，即在资产和债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资本;2）购买式，即兼并方出资购买被兼并方的资产;3）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东;4）控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。
二、企业并购的作用
1.企业扩大利润的需求
企业为了获得规模经济就要扩大企业规模，并购是一个有效的手段。通过并购企业可以在短时问内扩大生产。并购是帮助企业将内部协一调替代市场协调，以降低交易成本。当市场交易成本高于内部协调成本时，并购就可能发生。
2.企业多元化经营的需要
企业收益总有一定程度的经济周期性变动，但不同企业周期变动不同。因此，一个周期变动较大的企业通过并购一个周期稳定的企业，实现投资组合的多元化。企业投资者进行多元化投资和多元化经营，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下，通过一定程度的风险抵消、降低投资组合的投资风险，以增加其自身的稳定，并由此稳定企业盈利水平和股东的收益。
3.企业合作竞争的需要
在市场经济发展的初级阶段，企业之间的竞争完全是对抗性的竞争。这一阶段，企业视竞争者为一种威胁，采用的主要竞争手段是价格竞争。随着市场经济的发展和企业的成熟，企业发现价格竞争对自身实力损失也颇大，甚至影响整个行业的形象和发展。因此，企业的管理者接受了一种全新的理论竞争优势。由于企业不同，其竞争优势的环节也不尽相同，这使得企业之间可以相互包容与合作，从而使企业之间合作竞争的出现成为可能。
三、企业并购的财务风险
（一）融资安排风险
企业并购可以自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。
（二）融资结构风险
企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例;三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在一些新的发展机会，当这些不确定因素和发展机会同时出现时，都需要一定的资金支持，而企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难的情况下，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。
（三）资金使用结构风险
企业并购所融资金在使用方面包括三个内容：并购价格，指支付给目标企业股东的买价;并购费用，指为完成并购交易所需支付的交易费用和中介费用;增量投入成本，为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方资源优势而支付的启动资金和输出管理、输出技术、输出品牌等无形资产支出以及其他配套投入成本。 一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价;狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的主要经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小;其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难以承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度;最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。在企业并购所融资金的使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且要求在空间上做出合理的分配。因此企业并购资金不但有量的要求，而且还有使用结构的要求。 三、企业并购的财务风险防控
要解决我国企业并购的融资风险问题，首先要求企业规范财务操作，根据实际情况制定正确的融资组合策略，将融资成本和风险将到最低;其次，企业要在融资过程中化被动为主动，敢于创新，积极开辟更多更新的融资途径。在此过程中同样需要政府部门的合作与支持。
综合起来，可供企业选择的新型融资途径主要有：
（一）寻求股权融资创新。
分析可知，要充分发挥证券化融资在并购中的作用，已有的股权融资方式存在许多障碍，必须对其进行创新。主要有以下方式：定向配售。指向特定的投资者发行公司股票购入其资产，其优点在于：并购公司不需支付大量现金，可操作性大大增强，从而使并购变得易于完成，1997年巴士股份在营运资金为一5641. 82万元，负债比例为67. O1%的情况下，通过定向配售的方式完成了4. 5亿元的收购交易，可见这一并购方式为企业扩张带来了极大便利;在采用定向配售的情况下，注入资产成为现金收购以外的增持手段，丰富了上市公司收购与控制的手段，同时，企业在以后的收购中可以按照实际情况对现金和股票收购进行相机抉择，使并购的灵活性更加增强。二是增发新股。指在初次发行和配股之外想社会公众公开发行新股。这一做法突破了我国公司法对配股标准的限制（公司法要求连续3年净资产收益率达到10%的才可配股），增发新股可不受该条限制，为企业融资提供了有利条件;此外，增发新股可使老股东免于配股方式下的风险，而更能被他们接受。可见这种新的公募形式给并购融资市场注入创新成分，将极大地推动我国并购的发展。三是规范发展证券场外交易市场，推动国有股权转让。我国目前有上市公司800余家，定向募集公司近7000家，股份合作制公司3.5万家。在这些公司中的股本结构中，国有股均占有相当高的比例。
（二）扩大债券融资比例。
当前我国企业债券规模太小，不仅远远落后于股票和国债，与国际市场关注债券融资的情况也大相径庭。目前，美国的债市规模约为股市的5倍，国际融资市场上债券融资的规模正在日益扩大。为了我国企业债券的发展，需解决以下问题：一是应根据我国企业债券规模偏小的情况，应适当扩大其发行规模，以推动我国企业并购活动的开展。首先，在安排企业债券年度发行计划时，对符合国家产业发展要求及未来产品适销对路，经济效益看好的企业并购活动，应允许其发行债券直接融资;其次，要创造条件让规模大、条件好、信誉高的企业债券在交易所上市交易，以活跃企业债券市场，提高对投资者的吸引力。
（三）实施财务经营战略整合，提高重组企业价值
在我国的并购实践中，部分企业只追求由并购带来的规模扩张，而不注重并购各方经营战略的相关性和协同性，最终导致失败。因此，企业并购必须更新观念，要力求目标企业与自己的经营业务能够互补或者能够起到推波助澜的作用。并购后及时迅速地对被目标企业进行经营战略整合，要从整个公司的财务经营理念入手，通过资源优化配置，发挥并购各方的经营优势，使其迅速纳入公司正常经营轨道，实现企业价值最大化。经营战略整合内容广泛，从对公司机构设置的增减，到各项资产的利用或处置，都是经营战略整合的范围。
（四）进行组织机构和机制的创新与整合
收购公司的管理者必须重新设计其组织结构以支持新的发展战略。应根据重组后公司的实际情况进行组织机构的整合，按其公司财务管理的要求确定组织机构的规模和大小，并且要保证机构内部分工具体、权责明确，同时要兼顾与其他部门的相互联系和协调。在管理制度的整合上应实行优选创新法，在目标企业和收购方企业中选择较适合的制度体系，进行适当的创新，但是在变革的同时还要充分考虑到整合风险，尽快实现被重组企业经营策略与财务制度的匹配。
（五）利用国外证券市场融资。在充分利用国内融资渠道的同时，
我国企业并购还应大力拓宽境外融资渠道。对此，关键在于充分发挥投资银行在企业并购中的桥梁作用，在强化B股业务，加强与境外券商的全面合作的基础上努力为国内企业开辟境外融资渠道。由于我国投资银行发展才刚起步，不能满足企业并购要求，为此，国家除了继续推动我国投资银行的发展以外，还应逐步对境外投资银行开放我国的证券市场，尤其是企业并购市场，允许他们组织境外资金参与国内企业的并购重组，加快企业改革步伐。
四、结语。
企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种各样的风险，其中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。因此，对我国企业并购财务风险及防范的研究对于我国企业并购的发展十分重要。企业应重视并购中的财务风险，对其进行有效的识别与防范。在实践中，不管选择何种并购方式，有关的实际运作要服从和服务于宏观产业政策和企业发展规划，通过资本运营，实现结构优化，确保资产重组效率的提高。在不同的发展战略下，必然要求不同的并购方式予以支撑。如实施投资规模化、集约化经营，就只能采用横向并购或关联化混合兼并。为此，既要有清晰的战略思想，更要有切合实际的财务方案与实现措施。随着经济全球化进程的加快和中国经济的崛起，企业并购方式作为企业迅速发展壮大，参与国际竞争的重要途径，将口益受到各界人士的重视。在并购活动中充分认识并购的财务风险并对其采取有效的防范措施，对于提高并购活动成功率，促进我国企业的健康、规范发展具有重大意义。相信随着国内并购实践活动的深入发展，并购财务风险及防范的理论将会有进一步的提高。
