“走出去”企业海外控股架构探讨
近年来，中国企业“走出去”正面临难得的历史机遇，如何进一步防范风险，提高国际竞争力成为企业的迫切需求。设立海外中间控股公司，优化海外投资架构，将中间控股公司作为海外投资和运营平台，有利于“走出去”企业提高资金使用效率，降低税负，提升财务管控水平。
一、海外直接投资架构的局限性
目前，中国企业开展海外业务采用的投资架构主要有以下三种模式：
子公司模式：即在项目所在国设立全资子公司。
“常设机构”模式：即在项目所在国实施工程项目，构成税法上的“常设机构”，按照独立企业原则在项目所在国纳税。
分公司模式：即在项目所在国设立分公司。
上述三种模式均属于单一的投资架构。这种投资架构存在的主要问题，一是投资审批环节多，程序繁琐；二是由于国内外汇管制严格，资金收付审批时间长、手续复杂；三是税收筹划空间较小，项目税负较高；四是资金分散，使用效率低。
二、设立中间控股公司的必要性
在中国母公司和境外项目公司之间设立中间控股公司是公司国际化发展的必然要求，也是境内企业“走出去”发展的通行做法。
（一）海外投资平台作用
将境外中间控股公司作为公司的海外投资平台，通过中间控股公司对各境外项目公司进行投资和控股。
再投资程序较为简捷。通过中间控股公司投资其他海外项目、设立项目公司，可以有效规避向中国政府部门申请和审批的程序，提高项目运作效率。
海外投资防火墙作用。通过中间控股公司投资其他海外项目，将弱化项目公司的中国母公司背景，降低母公司可能承担的政治和法律风险，为中国母公司进行海外投资提供防火墙保护。
便于进行业务重组。设立中间控股公司，能够更方便地处置项目公司股权，有利于未来根据需要对地区业务进行重组整合。
（二）海外融资平台作用
境外中间控股公司作为公司的海外融资平台，具有以下几方面优点：
融资程序简便快捷。与注资相比，中间控股公司统一对外融资，避免了与注资相关的法律程序，有利于营运资金尽快到位。
规避中国外汇管制。中间控股公司选择金融自由型国家，外汇交易不进行限制，外汇可自由兑换、流通和出入国境，加快资金结算。
提高资金使用效率。将中间控股公司作为“资金池”，对各境外项目资金进行集中管理，将大大提高境外资金使用的灵活性，避免资金沉淀，降低资金使用成本。
（三）海外运营平台作用
将中间控股公司作为公司的海外业务运营平台，积累海外项目利润，将发挥以下几方面作用：
对外合资合作平台。通过中间控股公司开展多种形式的合资与合作，以融资租赁和经营租赁钻井平台，能够在一定程度上规避集团公司的审批程序，为公司进入中深水、深水领域拓宽渠道，增加发展机遇。
海外业务利润中心。将中间控股公司作为独立的利润中心对各境外项目进行统一管理、单独核算和考核，能够满足海外业务专业化管理的要求，有利于境外EPC总包项目的统筹管理。
（四）税收筹划作用
中间控股公司一般设立在税收协定和税收优惠较多、税率较低的国家，为公司进行税收筹划提供了更多选择，将大幅降低公司整体税费负担，主要有几种筹划安排：
下设分公司的税收筹划。中间控股公司在项目所在地设立分公司，分公司的利润在控股公司层面汇总，这种安排与中国母公司直接设立分公司的模式相比，免除了境外项目利润缴纳的中国所得税。
下设子公司的税收筹划。中间控股公司在项目所在地设立子公司，子公司的利润只派回至控股公司层面，不再向中国母公司分配利润，免除了境外公司直接向中国母公司分配利润应缴纳的中国所得税。
EPC总包项目的税收筹划。EPC总包合同的签约主体较为灵活，境内母公司、项目当地公司和中间控股公司可分别负责设计、施工和采购，达到降低税负的目的。
三、设立中间控股公司的可行性
（一）选择注册地的决定因素
中间控股公司通常选择在避税地注册。目前国际上共有350多个避税港，遍及75个国家和地区。国际避税地大致可分为三类：
第一类是纯粹国际避税地。这种避税地没有个人或公司所得税、财产税和赠予税。如维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马等。
第二类是一般国际避税地。这种避税地一般只征收税率较低的所得税，并且对来源于境外的所得免税。如中国香港、新加坡等。
第三类是不完全国际避税地。这种避税地一般实行正常的税收制度，但有一些特殊的优惠政策。如荷兰、希腊、加拿大等。
选择中间控股公司的注册地应统筹考虑的因素：行政监管和商业因素。
包括是否具备健全完善的公司法律规定和良好的法律环境，较好的资本和外汇流动性、较宽松的海关条例和银行监管条例等。
税收制度及环境因素。
税收环境因素主要有：是否具备健全的税收法律规定和规范的税收征管体系；对境外投资企业是否存在歧视性规定等。
税收制度因素主要有：是否有较低的一般税率；对从境外取得的股息是否征收所得税；向境外派发股息和利息是否征收预提税；对境外收入征税的规定；是否拥有较优惠的税收协定安排和较庞大的税收协定网络等。
公司维护成本。
选择中间控股公司的注册地应考虑公司的设立和维护成本，例如：设立程序简单便捷、注册资本低、政治稳定、地理位置优越、是否需要固定的办公地址以及定期召开董事会等因素。 反避税措施影响。
近年来，包括中国在内的许多国家都采取了反避税措施，对来源于避税港的资金和收入加强了监管，重点关注设立在纯粹避税港的公司，甚至采取“透视法”对实际控制人进行征税。
（二）常用避税地比较
英属维尔京群岛。优势：对注册的离岸公司营业所得不征税；公司具有离岸优势，无商业实质要求；公司维护成本较低。劣势：受国际反避税措施影响，被认定为中国居民企业征税的风险较高；税收协定很少。
中国香港。优势：税种很少，并且仅对源于香港地区内的收入征税；有较强的地缘优势。劣势：税收协定较少。
新加坡。优势：对股息收入和资本利得有条件免税；对股息分配不征收预提所得税；对境外技术服务等收入免征所得税；税收协定数量较多；有一定的地缘优势，同时具备中立性。劣势：对商品贸易收入征收所得税；对注册公司有商业实质要求；公司维护成本较高。
荷兰。优势：对股息收入和资本利得有条件免税；部分境外所得有条件免税；税收协定数量较多。劣势：公司所得税税率较高；对股息分配征收预提所得税；对注册公司有商业实质要求；公司维护成本较高。
综上所述，维尔京群岛和中国香港虽然是完全免税地，但税收协定很少，在股息分配和投资退出时可能面临东道国较高的预提税和资本利得税，并且容易受到税务机关的关注，不适宜作为中间控股公司注册地；而荷兰虽然有庞大的税收协定网络，但由于其国内税率较高，免税机制复杂，也不具备地缘优势，同样不适宜作为中间控股公司注册地。综合以上因素分析，选择新加坡作为中间控股公司注册地是最优方案。
四、新加坡控股公司的设立和维护
（一）新加坡税收制度
公司所得税。新加坡税法规定，对居民企业和非居民企业的收入征收公司所得税，不论其来源于新加坡境内或境外；对非居民企业取得的来源于新加坡的利息收入、特许权使用费、技术服务费、动产租赁收入征收预提所得税。公司所得税税率为17%，租赁收入和材料采购收入等可申请10%的优惠税率。新加坡对来源于境外的股息收入、分支机构利润、服务费收入在满足一定条件的情况下免税。这些条件包括：该境外所得的来源国企业所得税法定税率不低于15%；该所得在来源国属于应税收入；新加坡税务局认为对境外所得给予免税对新加坡税收居民有利。
商品和劳务税（GST）。在新加坡销售商品或提供劳务按照7%缴纳GST，但向境外销售商品和提供劳务适用零税率。
关税。新加坡基本上是一个关税极少和极低的自由港，仅对白酒、汽油等几种商品征收关税。
个人所得税。新加坡个人所得税的纳税人分为居民个人和非居民个人两类。居民个人包括新加坡永久居民，以及在一个纳税年度内，在新加坡居留或工作超过183天的外籍个人；非居民个人是指在一个纳税年度内，在新加坡居留或工作不超过183天的外籍个人。新加坡个人所得税采用年度申报，起征点是年收入2万新加坡元，适用税率为2-20%的超额累进税率；非居民个人按照受雇所得的15%缴纳个人所得税。
税收协定。截至目前，新加坡政府已经与包括中国在内的72个国家和地区签订了双边税收协定，主要有印尼、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、墨西哥、缅甸、沙特、阿联酋等国家。
（二） 设立程序
在新加坡设立公司的程序较为简单，需要符合：
（1） 公司至少要有一名股东，股东可以是公司或者自然人，包括外国人和本地人；（2） 最低注册资本为新币1元；（3） 至少有一名董事常驻新加坡，即为本地公民、常驻居民或持工作签证人员；（4） 公司需要在新加坡有注册地址。
（三）设立和维护成本
在新加坡注册公司预计发生注册相关费用8000新加坡元，折合人民币3.8万元；年度审计和公司秘书费用每年3万新加坡元，折合人民币14.4万元；此外还将发生办公场所租赁费、人员差旅费等。
（四）商业实质要求
新加坡税法的规定，新加坡税收居民企业应具备商业实质。同时，中国《企业所得税法》规定，依照外国法律成立但实际管理机构在中国境内的企业应认定为中国居民纳税人。因此，为满足新加坡对公司商业实质的要求，并降低被中国税务机关认定为中国居民企业的风险，新加坡控股公司应满足以下条件：
（1） 公司的董事会在新加坡境内召开，有一名执行董事或者高级管理人员常驻新加坡；
（2） 与业务相关的重要合同或者协议在新加坡签订；（3） 公司在新加坡有日常运营业务；
（4） 公司的财务记录、运营记录和其他文件应保存在新加坡。
五、风险分析
（一） 维护成本风险
维持中间控股公司每年将发生必要的费用，如年度审计费、公司秘书费用、办公场所租赁费和人员差旅费等。
（二）投资退出风险
如果将来由于各种原因必须注销新加坡控股公司，必须首先将其投资控股的分、子公司逐级注销或转让，再注销新加坡控股公司。新加坡控股公司利润分回中国母公司时，需要补缴15%的中国企业所得税。
六、结束语
综上所述，通过在新加坡设立中间控股公司，优化海外投资架构，将有利于中国企业提升管理水平，提高国际竞争力。
