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当前我国公司注册资本制度利弊分析

出处:论文网
时间:2017-06-22

当前我国公司注册资本制度利弊分析

  一、我国注册资本制度的演变过程

  1993年的《公司法》完全坚持对于公司注册资本制度实施实缴制,公司股东需全部认足或募足公司资本总额,并不得低于法定最低限额,一次性发行的资本制度。随后,2005年,立法者有意识的将垄断式的实缴制变成认缴制与实缴制相结合的折中法定资本制。主要体现在了这么几个方面:设立有限责任公司和发起设立的股份有限公司时,注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额,但允许分期缴纳。直到2014年3月1日施行的公司法之前,我国采用认缴资本制与实缴资本制相结合的注册资本制度,即折衷资本制度。允许有限公司的股东在一定时间内一次性或者分期缴纳公司章程明确规定的份额。一人有限责任公司以及募集设立的股份有限公司不得采取分期缴纳,必须一次性缴纳法律所规定的出资额度。

  二、我国现行注册资本制度利弊分析

  (一)我国现行注册资本制度的优势

  自1993年起,坚持完全实施注册资本的法定资本制度,股东(发起人)需一次性全部认足或募足公司资本总额,且总额不得低于法定最低限额,否则公司就不能成立。直至2005年的《公司法》修正案才将这一体制改为折衷资本制度,这一制度是法定资本制度与授权资本制度的结合即公司注册资本在公司设立时由章程明确规定,股东必须在一定的时间内分期或者一次性认缴全部份额的制度。不难看出,立法者对于法定资本制度有相当的偏爱性,对于这一众说纷纭的制度,到底是什么原因使得立法者对其一直不肯松懈,下面从四个方面进行论述:

  1、相对保护债权人的利益。在公司刚起步阶段,注册资本作为企业对外信誉的保障,若通过法定资本制度使股东(发起人)两年内或五年内认足或募足全部的注册资本,将有足够的资产来履行应付债务。公司在运营过程中将以其全部的财产对公司全部债务承担连带责任,那么,即使公司没有任何运营收入的前提下,公司债权人的利益也是有所保证的。我国目前的法制还有许多需要完善的地方,监管政策相对薄弱。公司法相对“苛刻”的要求下,股东(发起人)所缴纳的全部资本真实存在相对于无法达到规范水平的验资操作来说是最好的保证。

  2、对于市场安全的控制。高额的注册资本以及“苛刻”的缴资方式将筛选出“优质”的公司相互竞争,在某一种程度上,也规范了市场经济的竞争模式。在市场经济不发达的前提下,投资人很容易走向背离法律的道路,这也影响了社会的整体信用程度。注册资本的全额缴纳可以保证公司在最初经营时的有资金供应,同时公司的整体经营能力与负债能力也得到了保障。因此,公司法的这一规定,在某种程度上杜绝了公司资不抵债的情况出现。

  3、有利于公司运作的稳定。股东(发起人)两年内或五年内授权资本制度:公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。但股东必须按照实际缴付的出资额的比例分取红利;缴纳全部注册的资本的实施,使得公司在注册成立时可以立即拥有自己的固定财产,并快速灵活的运用到公司的经营活动中去。这对于公司刚起步阶段来讲是有积极作用的。

  4、与部分外企的统一。《公司法》修改后,部分国家的注册资本制度与我国注册资本制度可以达成统一,这有助于对中外企业的建立。中资公司与外资公司具有统一的分期缴纳形式的法定注册资本制度使得中资企业与外资企业在中国境内拥有更公平的竞争环境,这也是WTO框架下国民待遇原则的基本要求。

  (二)我国现行注册资本制度的弊端

  由于自2014年3月1日起,《公司法》新修条款开始实施,此文恰巧介于这一期间阐述相应的观点,因此,在此予以说明,本文所指我国现行注册资本制度即为2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的新公司法议案之前的制度。相应的,新公司法所指内容即为此议案之后所实施的制度。自1993年打开注册资本法定资本制的道路,直至2013年底,经历了这种资本制后,由授权资本制彻底取代。这10年以来,对于注册资本制度的改革的呼声一直很高,公司虚假出资、抽逃资金等情况频频发生,因此,对于我国现存注册资本制度所出现的弊端慢慢变得不可忽视,下面针对近几年实施以来出现的问题进行详细论述:

  1、公司信用基础扭曲。“资本信用是资本企业的灵魂”。公司注册资本一直被作为公司信用的基础和保障,成为公司实力的象征。实践中,正是在这一理念的引导下,注册资本信用功能被过度推崇,陷入了资本信用的误区。另一方面,政府通过优惠政策以及招商引资的实惠,使得公司过度提高注册资本。然而增加的资本对公司的经营过程并没有实际价值,却导致注册资本泡沫化严重。

  2、“抽逃出资”等现象频频发生。一些想要设立公司从事商业活动的人,由于较高的公司注册资本制度走向了法律的反面。尽管为了杜绝此类现象的发生,现行的资本制度已然规定了强大的行政监督管控职权。但在实践过程中,由于监管工作的专业性较强,无法精准且有效的控制此类事件的发生,公司发起人虚假出资、抽逃出资的现象普遍存在。

  3、企业灵活性受限,阻碍创新发展。我国现行的折衷资本制仍对公司注册资本抬高了行业的准入门槛。对于市场竞争而言,由于公司的设立不同从而限定不同的注册资本在某种程度上阻碍了市场公平竞争。而对于企业而言,高额注册资本的举措一方面导致了公司资本的闲置和浪费,增加了股东投资与退出的成本,另一方面也对于公司运营活动的灵活性产生了阻碍。可以看出,此举束缚了公司间的竞争,扼杀了创新发展的机会。

  4、不利于公司在成立后追加资本。通常来说,管理者依据市场环境的变化和公司的实际运营状况来选择是否可以追加注册资本。由于注册资本不同于企业资产,因此企业债务的偿还与注册资本没有必然的联系,因此会在高额注册资本的企业中出现“资不抵债、三角债”等问题。对于初步阶段的公司来讲,在市场经济环境多变、商机一瞬即逝的情况下,法定资本制所带来的资本压力,反而对公司运行造成一定负面的影响。

  三、结论

  在市场信用被高度重视的今天,注册资本制度当仁不让的成为人们关注的焦点。现行公司法将折衷资本制度改为授权资本制度,取消了法定最低注册资本限额,不再要求货币作为必需的出资方式,使得我公司的注册资本立法得到了完善,加快了我国公司制的发展。我国公司法的研究起步较晚并且在研究的程度上还有很多漏洞,表面原因是立法时间紧凑从而导致法律的不健全,其实最重要的原因是我国相应的法律体系不完整。希望立法者可以结合当今国际化和经济一体化的基础上,了解和探索《公司法》的执行过程中表现出的不足和缺陷,积极进行的总结和研究并进行不断地改进,促使法律的不断健全。

  (作者单位:青岛大学)

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