从“事业合伙人制”看我国公司治理模式完善
一、公司治理模式分析
（一）公司治理的定义
公司治理又叫企业管治，公司治理是在现行公司制度的产权结构下，对公司管理控制的过程。狭义的公司治理是董事会功能、职责的细化，是董事会与管理层权利、义务的制度安排，是公司所有权与经营权分离的产物。广义的看，它是由股权结构、资本组成、银行管控、企业并购，公司控制权、相关利益者利益等组成。
（二）公司治理的模式
公司存在以来，在公司治理实践中，投资者行使权力情况不同，逐渐形成了英国、美国为主的英美模式和日本、德国为主的日德模式。
1、英美模式。也就是人们通常提起的单层制模式，主要是外部监控治理，而内部控制则是随机的，不连续的；公司基本章程的内容限定了公司不同机构的关系以及权利，公司内部权力就这样被分散到不同机构当中。但是美国和英国的公司股权不集中，相对较分散，股东的代言人显而易见成为董事会。如何保证董事会以股东利益为中心，始终贯穿英美董事会的发展史。基于这一问题，董事会下设委员会，成为英美模式中英美公司的一大特点。例如财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等等。集体决策是董事会确保公司经营方向的正确性的有效方式，与此同时，而各专业委员会起到对董事会的监督作用。
2、日德模式。监督董事会和管理董事会组成了董事会的决策控制权。股东代表和职工代表组成了监事会，其具体职责是负责任命和解聘董事，监督管理董事会的经营范围是否属于公司章程经营的范围。实行董事会和监事会完全分离的德国，监事会选任和罢免董事会成员。而作为我们邻国的日本，监事会和董事会则是两个平行的机构，最高权力机构是公司的股东会。股东会选举产生监事会和董事会的人员。日本相关法律规定，监督董事的工作由监事代表股东进行，监事会的成员不可兼职董事会的成员，亦不能是公司员工之一。因此，日本公司中的监事会是代表股东利益对公司经营活动进行监督。
3、我国公司治理模式。改革开放以来，我国上市公司历经20多年的变迁和发展，公司治理尽管一直在在不断进步，但是公司治理的总体水平不是很高。在我国的公司治理制度中，尤其是在董事会和监事会的规定中，既有英美模式的特点又有德日模式的特点，在体现融合之余，各项制度又充满了矛盾。近年来，随着我国市场经济的逐步完善，资本在企业发展中的地位，受到了越来越多的挑战，于是，更多具有情怀的创业者因为相同或者相似的情怀组建在一起，形成了事业合伙人制度的雏形。现在不同类型的企业、企业所处的发展阶段不同，实施的重点不同等等，事业合伙人制度没有一个公认的定义，不过从各个实施事业合伙人制度的公司来看，事业合伙人制度的共同点是鲜明的，均是把人作为公司的核心，把利益当做人与人之间的连接纽带，使打工者逐步过渡到事业合伙人，以达到最终的目的，即：通过背靠背的信任，自己掌握自己的命运、把事业做大，然后一起分享事业做大带来的成果。
二、我国公司治理存在问题
（一）股权结构的组成不尽合理
我国上市公司股权结构以下几个特点：是能够流通的股票的所占比例低，大部分股份不能够上市流通；二是国家或者大股东持有的非流通股过于集中导致“一股独大”的现象；三是能够流通的股份大多分散在个人手中导致机构投资者所占比重小；四是上市公司的最大股东往往是控股股东。不合理的股本结构特点导致政企不分，企业目标政治化，或是内部人控制以及大众股东缺乏对上市公司有效的直接控制等问题。
（二）内部人控制是公司运作的特征之一
我国上市公司治理结构的主要特征之一是内部人控制。当国家成为控股股东时，政企不分现象成为内部人控制的表现形式，董事会成为国家干预的内部人控制的傀儡。企业或私人成为控股股东时，内部人控制表现在家族企业现象明显，企业关键人物包揽大全，企业的执行权、监督权往往也集于其一身。
（三）外部治理机制不成熟
在资本市场上，首先，“一股独大”现象以及大部分股票不能流通，导致公众投资者很难对上市公司的决策以及定位产生实质性的影响。其次，在控制权市场发展滞后的情况下，股权转让协议尽管体现了公众股东与收购者的利益区别，收购者往往通过并购协议这一非流通股的协议来达到操纵市场和内幕交易的目的。另外，由于债权人治理机制的完善，以至于公司的破产清算一般由作为公司大股东（政府机构）进行，而并非由债权人主导，这样一来，债权人的监督作用很难发挥。
（四）“职业经理人”责任心有限
现有制度下的职业经理人只是充当打工者的角色，只不过是高级的打工者而已，不可能像创业者那样为“自己”去全力以赴；职业经理人有明确的界限，不会越权去干涉股东的权利；在企业危机时刻，职业经理人离职现象屡见不鲜，不可能像“合伙人”那样全心全意为企业走出泥潭出谋划策。
三、公司治理的改进策略
（一）进一步优化股权结构
股权分置、结构不合理是我国公司治理现实存在的问题，优化股权结构可以说是完善公司治理结构的基础。只有将上市公司股权全部流通起来，逐步减少国有股股权的比例，进一步充分发挥市场的作用，才能使大股东、经营管理者的目标和中小股东的目标趋于一致，最终达到资本市场合理配置资本。
（二）完善独立董事制度，进一步明确监事会职能
独立性是独立董事最根本的特征。公司管理层的业务标准以及工资水平，均由独立董事制定，并且独立董事负责对管理层的评估。充分发挥证券监管部门的职能，上市公司可从证券监管部门提供的人员中选取独立董事候选人，股东大会通过合法的方式从候选人中选举出合适人选。于此同时，监事会应该对董事会负责，同时对管理层进行监督。
（三）快速发展外部治理机制
机构投资者是发展外部治理机制的基础，有长期投资需求的投资者更是完善外部治理机制的关键所在，充分发挥其在公司治理的外部监督作用。债权人的直接参与权直接决定了债权人权益能否实现。进一步建立相关的配套法律制度以及偿债保障机制，强化内部人的清偿责任。
（四）强化事业合伙人制度
相比于“职业经理人制度”，“事业合伙人制度”可以在一定程度上淡化“职业经理人就是为股东打工的”的观念、化解“危机时期的离心现象”、克服“专业主义的迷信”、推进“跨界主义的好奇”、改变金字塔结构、科层制管理下的按部就班、效率低下。事业合伙人制度在我国还没有发展开来，只有少数公司运用这种模式，既然事业合伙人制大有裨益，应该在立法层面重视该制度，使之合法化、普遍化。
四、小结
目前，事业合伙人制度在我国还处于探索阶段，其原因主要有以下几个方面：公司控制权问题、合伙人团队的情怀出现偏差导致股东利益受损问题以及作为团队的合伙人内部治理问题等；任何制度都有一个成长的过程，我们期待“事业合伙人制度”能够在中国率先成长起来，为我国公司治理提供有力保障。（作者单位：河北经贸大学）
