国有商业银行上市的两大基础性难题及解决思路
目前，在关于国有商业银行上市的讨论中，讨论的比较多的是上市的操作方案，比如是国内上市还是海外上市，是整体上市还是分拆上市，怎样进行分拆。而对于开始上市操作之前需要做哪些基础性的工性，却涉及得比较少。
笔者认为，国有商业银行目前的基础性条件与上市要求相比，存在着相当大的差距，在这种情况下勉强上市，对资本市场和银行本身的发展都是有百害而无一益。因此，在国有商业银行开展上市的操作性工作之前，必须解决两大基础性问题，即对国有商业银行现有的公司治理结构进行调整，使之成为真正的市场主体，并将其所背负的大量不良资产降低到按国际标准衡量可接受的水平。这两大基础性问题的解决是国有商业银行上市的必要前提。
（一）国有商业银行的公司治理结构问题。
虽然《商业银行法》明确规定，商业银行“实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束”，但国有商业银行与作为唯一所有者的政府之间，仍未建立起合理的公司治理结构所必需的基础。
中央政府仍然将国有商业银行看成是自身的一个特殊的部门，对国有商业银行的管理是在不断加强而不是放松（比如中央金融工委的成立加强了对国有商业银行的统一领导），并且这种管理更多的是以行政方式而不是市场手段，国有商业银行的管理体制仍然沿袭了政府部门的管理体制。另一方面，在中央政府对经济的宏观调控中，国有商业银行地位重要，仍然或隐或显地承担着大量的政策性任务。上述两个方面综合起来，造成了政府政策与市场法则在国有商业银行的决策机制中并存，并且经常相互冲突。国有商业银行与政府之间更多地仍然是一种行政关系而非经济关系。
从政府角度来看，政府仍然将自己看成是银行的所有者而不是股东。国有商业银行与中央政府之间的基础性的经济契约关系还未建立，这直接导致了它的权利和责任的不明确。从责任上看，国有商业银行的财务约束仍然没有改变其软约束的实质，而从权利上看，国有商业银行仍然受到政府的诸多约束，比如其最高管理层由国务院直接任免，重大财务事项（如人事费用总额、呆账核销）须经财政部审核。这导致政府是以所有者身份而不是以股东身份来对国有商业银行进行管理，即政府不是通过董事会对国有商业银行进行经营战略上的管理和控制，而像传统的业主式企业的所有者对企业的管理一样，是直接的管理和控制，并且既要控制结果，更要控制过程。
这些问题反映出国有商业银行建立合理的公司治理结构的基础仍存在巨大缺陷。在这种情况下，国有商业银行就不得不依赖于国家信誉的支持来维持市场信用。2000年，标准普尔对四大国有商业银行的长期外币债务评级均为BB+，比对中国的主权评级BBB低两档，但标准普尔的评级报告表明，它们所考虑的第一个因素是中国政府给予国有商业银行的支持，并且指出，国有商业银行的财务指标按国际标准衡量还很虚弱。
（二）国有商业银行的不良资产问题。
在一定程度上，国有商业银行对不良资产风险的化解要难于银行公司治理结构的改革，并且成为深化改革的瓶颈。其一是因为不良资产数额巨大，牵涉面广；其二是因为其成因复杂，难以具体区分，因而责任不明；其三，国有商业银行的很多分支机构仍然以历史包袱为借口继续推卸经营责任。很明显的表现就是不良资产剥离后，很多分支机构的不良贷款率仍然居高不下，而且新的不良贷款继续产生。
国有商业银行不良资产问题与其公司治理结构基础的不完善有着直接的关系。当前部分国有商业银行分支机构新的不良资产比率仍然比较高的原因，除了宏观经济和社会信用等外部因素，还有因内部监督机制不到位产生的道德风险，因激励约束机制不到位导致信贷人员产生投机心态或惰性，因人员流动不畅而使得的信贷人员整体素质提高较慢、决策水平不高和缺乏必要的压力。但由于国有商业银行缺乏治理结构的外部基础，上述内部治理结构的不完善很难得到根本性的转变。
我国通过成立资产管理公司来处理不良资产的模式，并不能彻底地解决这一问题。因为，一是资产管理公司是企业，单个企业的实力是有限的，让其来收购国有商业银行的巨额不良资产只能是杯水车薪，无法从根本上解决国有商业银行的不良资产问题。二是以行政方式简单地将国有商业银行的不良资产剥离给资产管理公司，并不利于国有商业银行在治理机制上的根本改善。三是商业银行依然留有大量的不良资产，处理进展缓慢。而从美国的经验来看，由银行来处理不良资产的成效并不好，美国几乎所有的银行坏账都由联邦存款保险公司（FDIC）和处置信托公司（RTC）拥有和处置。（注：安永亚太金融服务集团执行总裁杰克·罗得曼在“2001年不良资产处置国际论坛”上的发言。）
上述两大问题导致了国有商业银行上市的困难以及政府不得不继续以国家信誉对四大国有商业银行给予支持，从而使得政府对国有商业银行负有无限责任。这既在目前造成了国有商业银行的市场垄断，更为重要的是，以国家信誉对银行的无限支持是与对外开放和市场经济的原则相违背的，它会形成实际上的不平等竞争，也会使得国有商业银行在经营中淡漠风险意识，疏于管理，缺乏竞争力。因此，我国在加入WTO的过渡期中应尽快着手改变国家对国有商业银行负有无限责任的状况。
二、两个基础性问题的解决对国有商业银行成功上市的重要性
（一）公司治理结构问题是国有商业银行成功上市在制度层面上的关键因素。
国有商业银行只有明确与政府之间的经济契约关系，即治理结构基础，才能保证其上市的成功。从资本市场的角度看，这是国有商业银行成为独立的市场主体，拥有独立的法人财产权和决策经营权，从而成为合格投资对象的基本前提。从投资者的角度看，只有在这样一种基础上，才能在政府仍然是国有商业银行大股东的情况下，对自己投资的保障、收益和风险作出合理判断。从政府的角度看，如果不能建立这样一个基础，那么在银行上市、新的投资者进入后，政府作为最大的股东和经营管理权力实际上的最高赋予者，就不得不承担银行经营的全部风险，代价高昂。从银行本身来看，只有建立完善的公司治理结构，才能在激烈的竞争中达到持续发展这个上市的最终目的。
（二）不良资产问题是国有商业银行成功上市在经营层面上的关键因素。
国有商业银行上市（尤其是海外上市），不能再像最初的国企上市一样以国家支持、准入壁垒和垄断为卖点，而必须是以优质资产，以良好的赢利能力来提升自身在国际资本市场上的投资价值。而国内四大国有商业银行不论是整体还是部分效益较好的分行，不良资产比率都大大高出国际市场可接受的标准。更重要的是，由于这些不良资产历史成因中的政策性、债务人多为国有企业以及国内信用制度和执法环境不健全，使得这些不良资产处置起来成本极高，如果将其放入拟上市银行的资产中，将会导致信息披露上的极大困难和投资者对国有商业银行整体投资价值评估的大幅降低。因此，不彻底解决不良资产问题，国有商业银行无论是国内上市还是海外上市，整体上市还是分拆上市，其难度都相当大。
三、解决这两大问题的根本思路
笔者认为，要彻底解决国有商业银行公司治理机制和不良资产两大难题，必须要将其联系起来，以大规模的重组进行体制创新，主要思路是：以国家信用承担不良资产为代价，将政府对国有商业银行的无限责任转变为有限责任，并在政府与国有商业银行之间建立起明确的经济契约关系，构筑银行公司治理机制的基础。
（一）对国有商业银行现有资产进行全面评估，由政府以特殊国债形式收购不良资产。
对国有商业银行信贷资产严格按照国际上贷款五级分类的标准进行评估，将劣质资产，特别是五级分类中的后三级（即次级类、可疑类、损失类贷款）剥离出来，由中央政府承担，转换成政府特殊债券，即中央政府向国有商业银行定向发行的政府特殊债券。至于地方政府是否要承担部分国有商业银行的不良资产，则可以在中央政府统一收购之后再行确定。
这种收购与已经完成的资产剥离有两点根本性的不同：一是收购的主体是中央政府而不是单个企业；二是中央政府是以特殊国债来收购，也就是延期分批支付，而不是像已经进行的资产剥离所采取的即期支付，这充分体现并利用了国家信用。
关键的问题是不良资产的数额究竟有多大？中央政府是否能够承担得起？根据中国人民银行行长戴相龙在“2001不良资产处置国际论坛”上的讲话，截止2001年9月底，在四大国有商业银行6.8万亿元本外币贷款中，不良贷款为1.8万亿元，不良率为26.62%.（注：《粤港信息日报》，2001年11月9日第一版。）这是一个巨大的金额，但是认为，转换成特殊政府债券的形式，将偿还期延长为几十年，逐步偿还，应该是可行的。如果按30年偿还期算，每年偿还本金约600亿元；如果按50年偿还期算，每年偿还本金约372亿元。
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