上市公司内部控制环境研究
1.侵占社会公众股的利益，把上市公司变成“提款机”。因缺乏良好的公司内部控制环境，公司股东会、董东会、监事会及经理层相互牵制的作用丧失了，均由控股股东把持和操纵，控股股东可以采取各种手段直接占用中小股东投入到上市公司的资金，有的占用数额相当巨大，严重影响了上市公司日常的生产经营活动。如近几年股市中发生的“棱光”、“苏三山”、“大洋”“猴王”、“济南轻骑”、“吉发”、“三九医药”事件，都存在大股东直接侵占上市公司巨额资金现象，致使这些公司有的沦为“T”族，有的只剩下一个“空壳”，有的已被拖至退市。
2.违规关联交易时常发生，降低上市公司获利能力。关联交易本身无可厚非，问题是控股股东与上市公司之间的关联交易通常都不是按平等、自愿、等价、有偿的原则进行的，而是按照控股股东或实际控制人的意愿，采用与市场价格相背离的非公允价格进行交易。尽管财政部早在1997年就发布了《关联方关系及其交易的披露》会计准则，又于2001年发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，对关联交易行为进行了规范。但一些上市公司对关联交易仍“情有独钟”。据统计，2004年1—6月，在深圳证券交易所上市的505家公司中，有225家公司存在向关联方提供资金的现象，占上市公司总数的44.5％。目前，采取关联交易的手法、花样不断翻新，关联交易非关联化现象越来越普遍，也越来越隐蔽。有的公司把违规关联交易变成获取控股股东自身利益的工具，这不仅严重侵占社会公众股东利益，而且也掏空了上市公司的资金，直接影响上市公司的获利能力和持续经营能力。
3.违规担保花样翻新，存在巨大财务风险。近年来，控股股东为了自身的经济利益，直接或间接地以上市公司资产作为担保，从银行获取大量的贷款。上市公司由于给控股股东贷款提供担保，被动地变成了控股股东的连带责任方，承担巨大的财务风险和经营风险。据统计，2004年1—6月，在深圳证券交易所上市的505家公司中，涉及担保的公司有311家，每家平均担保金额为1.35亿元，其中违规担保金额每家平均0.42亿元，逾期担保金额每家平均0.36亿元。上市公司一旦卷入复杂的违规担诉讼保链中，将难以自拔，不仅严重影响正常的生产经营活动，而且存在因此而亏损甚至退市的风险。
如股市中早期的“ST海洋”和“ST九洲”就是由于为控股股东提供担保，严重影响了公司正常的经营活动，最终被拖至退出股市。近期股市中的“啤酒花”和“中关村”也是由于提供巨额违规担保，使公司股票在二级市场上的股价一落千丈，不仅侵害了社会公众股东的利益，而且大大增加了公司的财务风险、经营风险。
三、对策与建议
针对我国上市公司控股股东与社会公众股股东的权利失衡及其所产生的问题，笔者建议从以下几方面采取措施，以营造良好的内部控制环境，实现内部控制目标。
1、在首次发行股票环节方面，实现控股股东与社会公众股东具有相同的出资责任。首先，在股票首发环节保证社会公众股股东与发起人股东，每股出资额相等，具有相同的出资责任。也就是说，对符合发行条件的公司，发行价格确定之后，发起人股东要以现金补足发行价格与每股净资产之间的差额；或者按照发行价格对评估的净资产重新折股，而不管发起人是国家股、法人股还是内部职工股，以免控股股东利用不良资产恶意圈钱，真正使股东之间的同股同权、同股同利从一开始就落到实处。其次，积极推进在出资权相同的前提下实行股票全流通。股票全流通的本质是产权的变革。在保持证券市场稳定且给社会公众股东合理补偿的前提下，逐步实现股票全流通，这样才能实现合理、公平的公司间收购兼并机制、委托代理权竞争机制，以约束控股股东、公司管理层经营行为，实现公司内部控制目标和经营目标。
2、在公司重大事项方面，强化社会公众股东各项权利的实现机制，实现同股同权。首先，在《公司章程》、《招股说明书》、《配股说明书》中充分体现社会公众股股东权利和利益，以抗衡控股股东‘’超强控制‘’的内部控制环境，使社会公众股股东有一个良好的维权环境。其次，在公司权力机构的股东大会上，给社会公众股股东充分参与公司重大决策的机会，允许因故不能亲自参加股东大会表决的社会公众股东，采取灵活多样的方式表达自己观点，行使自己的权利，如实行累积投票、邮寄投票、网上股票和其他电子投票等。另外，从制度上规定，对涉及公司重大决策的事项，须经社会公众股东过半数同意才能实施，以维护社会公众股东利益，实现股东利益最大化。
3、在公司经营决策方面，实现董事会内部利益制衡机制和监督机制。首先，从制度上规定，上市公司董事会必须有社会公众股东代表进入公司董事会，参与公司经营决策。社会公众股东代表进入董事会的比例至少不能低于社会公众股东持股之和占总股本的比例。因为，公司董事会是控股股东与社会公众股东之间利益搏奕的核心环节，只有社会公众股进入董事会，才能切实维护自身的利益。其次，通过完善独立董事产生机制，增强独立董事独立性，扩大独立董事在董事会的比例，强化独立董事的作用，维护社会公众股股东的利益。第三，建立董事会工作业绩评价制度和工资薪酬制度，规范公司经营风险防范和经营业绩信息披露。第四，加大董事会义务，对社会公众股股东提出的各种质询、提案，董事会应定期给予答复，以保证社会公众股东的知情权、质询权和提案权。第五，强化监事会对董事会的监督责任，形成良好的内部控制环境。
4、在公司日常管理方面，完善高管人员的约束与激励机制，提升公司获利能力。首先，加强和完善对公司高管人员的约束机制。公司董事会应充分重视公司经营信息的收集和分析，以保证董事会对高层管理人员的经营计划和业绩做出独立、准确的判断，对高管人员能够客观、科学的绩效评价。其次，建立科学合理的激励机构，可以通过与高管人员工薪业绩挂钩或持股以及加大股权等形式，使公司的管理层及员工能够长期、有效地工作，与公司同甘共苦。另外，加强管理和教育，增强高管人员的诚信责任，维护社会公众利益，实现公司内部控制目标和经营目标。
主要参考文献
冯淑萍。2001.适应经济发展要求，加快我国内部控制制度体系建设。《内部会计控制规范》财政部会计司编，经济科学出版社
刘玉廷。2001.内部会计控制规范是新形势下加强单位内部会计监督的里程碑。会计研究，9
张志军。2004.中美内部控制要领的差异。会计研究动态，1
陈少华。2004.内部会计控制与会计职业道德教育。厦门大学出版社
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魏刚。2001.中国上市公司股利分配问题研究。东北财经大学出版社
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