国有上市公司实施股票期权制度的障碍及政策建议

３　我国实行经营者股票期权制度的政策建议
３．1　建立有效的证券资本市场
　　实施股票期权的首要条件是必须有一个有效的证券市场环境，即企业业绩上升能推动，且只有企业业绩的真正上升才能推动股价上涨，使市场股价能够正确反映公司经营绩效。在当前的制度框架内，一方面证券监管部门应对防范经营者操纵信息披露问题作出明确规定，以尽量减少经理人员主观操纵企业绩效的可能性；另一方面应强化对会计师事务所等中介机构的规范管理，加强证监会的监督功能。
３．２　修改《公司法》的相关内容，构建股票期权基本体制框架
　　（１）改法定资本制为授权资本制或折衷资本制，允许公司因为股票期权的原因预留一部分股票，即允许公司的注册资本与其实缴资本之间存在一定弹性，资本可分期缴付。
　　（２）放宽公司回购股份的目的限制，在《公司法》149条的例外事项中，增加“为实施股票期权计划而取得自己股份除外”的条款。
　　（３）解决股票期权行权收益兑现机制。股票期权的激励效果与股票的流通性密切相关。《公司法》明确规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。建议立法者在该条中放宽约束，即“为实行股期权时除外”。
　　（４）大股东让与部分股票,即由大股东转让部分股票作为行权股票来源,但在此过程中,必须对转让条件、时间、方式等作出限制性规定,以防止大股东趁机操纵经营者。
３．3　修改《证券法》的有关规定，规范股票期权方案的运作
　　（１）股票股权行权收益兑现机制。依目前《证券法》的规定，高级管理人员即使受赠股票期权，也无法行权并转让获利，使该制度的激励作用化为乌有。立法者应对此作出例外规定，允许高级管理人员对股票期权行权并将其转换的本公司股票出售获利。同时，为防止高级管理人员从事内幕交易，损害其他投资者利益，可借鉴美国证券交易法“窗口期规则”，即公司的高级管理人员只能在窗口期（窗口期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始至每季度第三个月的第十天为止）行权或出售股票。
　　（２）增设股票期权的信息披露规则。股票期权计划的实行通常会导致公司股本状况和股权结构的变化以及公司财务内容发生变更，继而影响每股收益和股票价格。如果不及时披露与股票期权计划有关的信息，将不利于投资者作出正确的投资判断。因而，有必要增设相关的信息披露规则，规定公司应当及时、准确、完整地提供与股票期权计划有关的重要信息，并不得有任何虚假记载、误导性陈述或更大遗漏。
３．４　确立合理的税收制度
　　从目前国际上及未来发展趋势看，实施股票期权计划的公司和个人往往能够从中享受到税收优惠，而我国的股票期权优惠政策较少，其激励功能大大削弱，最终激励的目的难以实现，不利于股票期权计划的实施。
　　借鉴国外规定,应确立股票期权税收立法的鼓励性原则:首先,应当取消对经营者行权购股时所获股票差价征收个人所得税,而只在其出售股票，即真正有所获得时按照财产转让所得征收个人所得税;同时只要该经营者继续持股超过一定时间,就可以降低税率,持股时间越长就越优惠,以鼓励其对公司长线投资,将个人利益与公司长远利益结合起来。其次,应当对实施经理股票期权制度的公司进行税收鼓励,规定公司因低价授予员工股票而产生的损失部分支出可计入成本免税,以进一步提高公司实施股票期权制度的积极性。
参考文献
1　于纪渭．股份制经济学概论［Ｍ］．上海：复旦大学出版社，2003
2　徐茂魁．现代公司制度概论［Ｍ］．北京：中国人民大学出版社，2001
3　方永胜．重新审视美国的股票期权制度［Ｊ］．华东经济管理，2003（2）
4　谌新民，刘善敏．上市公司经营者报酬结构性差异的实证研究［Ｊ］．经济研究.经济研究 2003（8）
5　赵志君．股票价格对内在价值的偏离度分析［Ｊ］．经济研究，2003（10）

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