我国公司人格否认制度若干问题研究
一、公司人格否认制度概述
公司人格否认制度在现代公司制度中占据非常重要的地位，当公司股东和公司债权人的利益失去平衡时，它能起到一定的纠正作用，使得公司法人制度更加完善。
（一）公司人格否认的含义
公司人格否认制度源于西方，后推广到全世界。由于每个国家法律的特点，该制度在不同的国家有不同的叫法，“直索责任”的叫法流行于德国，在英国学者们称其为“刺破公司面纱”，而“揭开公司面纱”则是美国学者们的说法。该制度是指当公司股东为获得不当利益滥用公司的独立人格和股东的有限责任所产生的公司债务，公司股东应承担无限连带责任，而不是仅仅以其原有的出资范围为限，以保证公司利害关系人的正当权益得到实现的一种制度。由于西方商品经济的高度发展，该制度最早出现于普通法系国家的判例法当中，后为一些大陆法系国家所吸收并以成文法的形式确立下来，该制度是因公司股东的滥权行为给债权人带来损失而产生的。
虽然每个国家对公司人格否认制度的叫法不一，但在许多方面具有共同的认识。首先，在适用该制度以前，公司已获得了独立的人格。也就是说公司股东滥权行为适用公司独立人格的前提是公司已获得了独立人格，公司股东滥用该人格及股东的有限责任时方可适用公司独立人格否认制度。其次，保护债权人的利益是该制度存在的主要目的，它在性质上属于民事责任的范畴，而非行政责任，更不是刑事责任。最后，需要特别强调的是，这种否认是针对个案中的公司独立人格的否认，也就是当公司独立的法人资格已不具有其存在的最初目的和价值的时候，我们才会对其独立人格予以否认，但不会涉及到公司的其他方面，即我们常说的公司人格否认制度的例外性。
（二）我国公司人格否认制度的确立
《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担的批复》是最高院于1994做出的一个重要批复，其中对出资瑕疵一方所承担的民事责任作了明确规定。即出资一方投入的资本有瑕疵除了必须在其出资范围内对受损的债权人承担相应的法律责任外，对企业的法人地位和出资人承担的有限责任并不会产生影响，从这一规定中我们“嗅出”公司人格否认制度的气息。
《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃避债务的紧急通知》是最高院于2001年做出的一项重要规定，该规定对企业中类似于股东人员滥用有限责任的行为做了具体的说明。
《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》是最高院于2003年颁布的，该规定就因收购而成为控股地位的企业对债权人所应承担的法律责任作了重要规定。一般情况下，某企业通过收购的方式达到控股地位的，那么被收购企业的债务，不能转移到收购方，仍由被收购企业自己来承担。但在一些特定情况下，被收购企业的债务方由收购方承担，比如因收购达到控股地位的企业抽逃资金、逃避债务，导致被收购方不能还债的情形等。这是我国公司法上有限责任制度的又一重大突破，离本文所要着重讨论的制度更近了一步。
2005年，我国新颁布的有关法律专门规定：“公司股东应当遵守法律......不得滥用......公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益......公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，为了处理实务中经常出现的一人公司的股东与公司财产混同，难以区分的情形，我国《公司法》又对一人公司做了相似的规定，即股东不能把自己的财产和公司资产分开的，应对公司债务承担相应责任。到了这里，该制度才以成文法的形式最终确立下来。
二、我国公司人格否认制度的适用要件
对本文所讨论的制度适用要件的总结要从多方面考虑，比如我国目前的相关立法及司法解释、该制度的立法宗旨和相关理论研究等。具体适用要件如下：
（一）主体要件
公司法人人格否认制度的适用对象必须是个案中的双方当事人，一般不会绕开具体的案件和当事人对公司的法人资格进行抽象性的否定。该制度的适用所涉及的当事人：滥用权利的股东和因股东的滥用行为利益受到损失有权向法院提起诉讼的人。更重要的是对某一公司法人人格的否认，法院应根据受害人的诉讼请求予以适用，不应主动提出。
（二）主观要件
公司股东的滥用行为在主观上必须是故意而为之的，并非一种意外。由于该主观形态在实务难以把握，要想举证难度过大，所以往往是从公司股东滥用行为中来推定其主观上存在过错。
（三）行为要件
所谓的适用公司人格否定的行为要件就是指公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务的行为。结合理论研究和实务操作我们可总结出公司股东的滥权行为的情形有哪些：（1）借助公司独立的法人资格规避或逃脱某些义务。一类是利用公司人格规避其必须承担的法律义务；一类是利用公司独立的法人资格回避应承担的合同义务。（2）公司的资本与资产严重不足；（3）股东人数缺乏。股东人数缺乏就是我们常说的虚拟股东，公司股东在表面上是由多数股东构成，其实不然，即公司的实际股东只有一个，其余股东要么是虚拟的，要么是挂名的；（4）相关股东不履行自己所应承担的清算责任。在某些情况下，公司解散后，债权人的利益受到损失是由于股东没有按照法律的规定履行以定的清偿义务引起的，这个时候公司债权人可以要求公司股东负连带责任。（5）公司与股东混同，股东为获取不当利益“披着公司的外衣”与对方进行交易，而对方又不能把两者区分开来。 （四）结果要件
结果要件争议不是太大，存在两方面：一方面必须有相关利益受损事实的发生，也就是说产生了逃避债务并使债权人的利益受到损害的后果。倘若即使存在股东滥权的行为，但没有损害结果的发生，即公司债权人的利益为受到损失，也就不可以适用该制度了。因为公司人格否认制度的适用是以公司债权人的利益受到损害为前提的，即相关投资者违背了公平原则。另一方面，这其中必须存在一对因果关系，即公司债权人利益的受损必须是股东滥用公司人格的行为引起的。如果债权人的损失是公司股东滥权行为以外的原因引起的，就没有必要适用该制度了，因为风马牛不相及。
三、我国公司人格否认制度的不足及完善
（一）我国公司人格否认制度的不足
公司人格否认制度被我国公司法所吸纳，具有重要意义，但在立法及司法实践中还存在一些不足。
1.法律规定不周全。在公司的运行中，如果发生股东抽逃出资的情况，不但影响公司的正常运营，而且对公司债权人的利益也产生了重大冲击，必须对债权人的利益给予及时的弥补。但是，我国公司法只是对公司发起人及股东的其他责任作了一些规定，对股东抽逃出资的行为所承担的民事责任则未作任何规定。在实务中，只能由法官根据具体的个案并结合以往的相似案件做出决定。
2.对债权人利益的保障不是很充分。公平原则是法理中最基本的要求，最需要我们重视，同样在公司法中也是如此。我国法律规定，股东的滥用相关权利的行为只有达到“严重损害公司债权人利益”的程度，才需承担相应的责任。然而股东损害相关投资者利益 “一般的”滥用行为，法律却没有对其负的责任做出规定。哪怕我们掌握的证据充分也不起作用。这显然违背我们一直强调的公平原则，公司债权人的“一般的”利益也就得不到维护了。
3.对股东责任定性不是很准确。我国《公司法》规定，滥权股东承担责任的性质是连带赔偿责任。其实，对公司人格否认并非真的否认，而是把股东的有限责任转为无限责任，也就是说公司股东仅仅以其原有的投入资本为自己先前的滥权行为买单是远远不够的。连带责任只是从量的方面规定滥权股东所应承担的责任，而非质的规定性。所以以连带责任这种体现承担责任大小的量的概念还无法取代无限责任，这需要在实务中结合其他有效措施予以帮助，才能真正维护公司债权人的利益，促进公司的健康运行。
4.赔偿范围不全面。我国法律规定，当公司股东滥用权利的行为，所形成的公司债务，只需向那些遭受损失的公司债权人给予相关赔偿。这显然忽略了这样一种事实，即股东的滥用行为在给公司投资者比如债权人的利益造成损失的同时，有时也会给社会公共利益的带来危害，乃至更大的危害，如大气、水的质量变坏等。一旦发生那些对社会公共利益造成影响的股东滥用行为，其损失就不能得到及时有效的补救。当然，公司法人资格存在的价值也会受到一定的质疑。
（二）我国公司人格否认制度的完善
1.提高管辖公司人格否认之诉的法院审判级别，让中级人民法院甚至高级人民法院管辖。相比于基层人民法院，中级以上人民法院不论是法官的素养还是职业水平都相对高一些，而且其掌握的相关案例信息也较多，可以更好的根据以前作出的相似案件，适用该制度，维护好相关当事人的利益。另外，之所以确立由中级以上人民法院管辖，是因为其判决力量和审判素质可以保证对公司人格否认制度的正确适用，从而使该制度的价值能够得到更有效的发挥。倘若，让基层法院管辖，因该案件的复杂性及法官自身的缺陷，很难使该制度本身含有的价值得到有效的产生作用。
2.统一法官对适用公司人格否认制度的相关标准和要件。最高院可以在充分体现法理所追求的正义、公平价值的基础上，结合我国学术界的研究成果，并借鉴美国、英国、日本等发达国家的成功经验，根据该制度在实务中的具体操作，把一些带有共性的可以普遍适用的观点纳入到相关法律中，如最高院作出相关司法解释，统一该制度的适用尺度。只有这样才可以减少在适用该制度的任意性，同时也使其更具有可行性。
3.加强法院的审判监督机制，提高法官的专业水平。由于我国司法制度不是很健全，加强审判监督机制不但可以使公司人格否认制度不正确适用的情形再次发生，而且保证了法人制度之稳定。由于我国《公司法》只对公司人格否认制度做出了原则性的规定，法官职业素质的高低对正确、恰当地适用该制度有重要的影响，因为这其中存在自由裁量权的问题。另外健全司法建议制度也很重要，因为在司法审判中，对于违反行政法、刑法的情形提出司法建议，可以净化公司运作环境，从而促进我国公司制度的健康发展。
4.健全公司内部管理体制。可以这么说，公司多数问题是由其内部管理体制不健全引起的，股东的滥权行为也不例外，要杜绝这种滥用行为使公司运作规范化，维护相关投资者的合法权益，还是要从源头治理，即健全公司的内部管理体制。这样，股东的滥权行为虽然不能彻底根除，但在很大程度上得到有效遏制。
四、结语
综上所述，公司独立人格否认制度，我国从无到有，其意义相当重大，特别是对公司债权人来说。该制度的确立是对法人制度的一种完善，它维护了各方风险与利益的平衡及市场经济秩序稳定，具有重要的矫正价值。但是，由于公司人格否认制度是从普通法系国家的判例法中借鉴来的，我们在实际操作时应该结合我国的具体情况来实施，千万不要一遇到股东的滥权行为，就适用该制度，唯有这样才能使这一制度发挥其应有的价值，使整个公司制度更加稳定、更加完善。
