浅议股票发行注册制下中小投资者的权益保护
我国证券市场在不断修正中逐步完善，至今已走过二十余年的发展历程。作为股票发行方式之一的核准制，在促进证券市场的发展中发挥了重要的作用。但随着时间的推移，借壳上市、虚报业绩、发行价虚高、信息披露不充分等问题不断出现，中小投资者的利益一次又一次地受损，股票发行核准制的弊端越来越显现，饱受诟病。所谓问题倒逼改革，股票发行制度改革的呼声渐起，继党的十八大提出要完善证券市场以来，“新国九条”具体明确了“要积极稳妥推进股票发行注册制改革，建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”等一系列的改革措施。自此，股票发行将逐步由原来的“核准制”转变为“注册制”。股票发行方式改变的其中一大动因或目标就是要更好地保护中小投资者的权益，那么在注册制下中下投资者权益又该如何保障呢？
一、注册制的定义及特征
注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构审查， 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。注册制的核心在于发行人，发行人必须充分、准确、完整、公平、及时地披露信息，发行人对其所披露信息的真实性、准确性负责。
注册制最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行形式审查， 不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断。 如果公开方式适当， 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件不公平， 或发行者描绘的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。与核准制的事前控制相比，注册制更主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ， 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，将发行公司股票的良莠留给市场来决定，投资者对于发行人将有更大的话语权。这也是注册制与核准制之间最大的不同与区别。
二、注册制下，中小投资权益可能面临的风险
（一）市场不健全可能带来的风险
注册制的理论设计是市场经济条件下的证券市场， 只要信息完全、真实、及时公开， 市场机制与法律制度健全， 证券市场本身会自动作出择优选择。但在实际中，将股票的发行更多地交由市场来选择，可能存在难以预料的风险：一是在现实中不存在完全有效的证券市场，特别是在新兴的证券市场中，市场机制尚不健全，各市场要素不可能自由发挥作用；二是市场机制运行的相关配套设施不完善，不能有效规范市场主体参与市场运做的行为，市场就不能有效传递信息，这将会影响或误导中小投资者接受信息、分析判断信息和进行理性投资。
（二）法律不完善可能使中小投资者权益不能保障
从证券市场建立以来，我国对于证券投资者的保护立法工作一直在不断补充与完善中，但有相当一部分法律仍处于空白阶段或存在滞后、实用性不强等问题。特别是股票发行从实质性审核过渡到形式审核，更需要有配套的法律、制度来规范市场主体的行为，提高违法成本，否则恶意损害中小投资者利益的事件就会屡见不鲜。一是在注册制下，发行人、中介机构等主体参与市场运营的自由度更大，如果没有匹配严格的惩治措施、退市制度等，中小投资者可能会因发行人、中介机构发布虚假信息、故意瞒报重大事项、甚至造假而利益受损；二是中小投资者可能会面临维权无门、维权成本高、民事赔偿得不到保障等问题，而放弃利益诉求。
（三）中小投资者自身的局限性可能使其权益受损
注册制下，由于证券监管机构只是对发行人是否充分、完整披露了相关信息负责，所以中小投资者需要对发行人所披露信息的质量和所发行股票的价值进行判断，这就对中小投资者的专业知识、信息获取能力、市场分析等提出了较高的要求。但在我国证券市场的实际运行中，中小投资者由于其自身的局限性，经常处于弱势地位。一方面由于中小投资者比较分散，虽然整体数量较大，但实际中很难形成合力在证券市场与大股东等内部人进行博弈；另一方面，中小投资者普遍缺乏财务、法律、证券等专业知识和专业判断能力，实际中往往表现为靠经验、盲目跟风等的赌徒心理，这就有可能被虚假信息欺骗，也有可能因专业知识不足而做出误判，导致其权益受损。
三、保障中小投资者权益的有效措施
证监会主席肖钢称，注册制改革是牵一发而动全身的改革，需要修改现行证券法，也需要市场参与主体，包括会计师、投资银行有能力去做调查。他强调，中小投资者的权利保护要加强，这需要司法制度改革特别是民事赔偿制度的改革。由此可见，在注册制下，中小投资者的权益保护可以从以下几个方面着手：
（一）建立一套与股票发行注册制相匹配的法律、法规
核准制向注册制的转变，必然伴随着证券市场各参与者的角色转变，因此必须建立一套与之相适应的法律、法规。有关部门要从梳理《证券法》、《公司法》等现有法律、法规着手，查找出法律、法规存在的空白或缺陷，进一步进行修订。在实践中，要积极借鉴国内外的相关经验，寻找适合我国国情的中小投资者保护措施，比如通过建立法律集团诉讼制度和完善退市制度，不仅能更好地保护投资者的利益，也能对铤而走险者形成巨大的震慑，让违规者付出惨重代价。
（二）中小投资者专业素养的培育
在注册制下，中小投资者将直接参与到对上市公司所披露信息真伪的鉴别、价值判断和行业分析等专业性较强的事项中来， 因此需要不断提高中小投资者的专业判断能力、监督能力和市场分析能力等，才能在纷繁复杂的股市信息中去伪存真，淘汰虚增业绩、恶意隐瞒重大事项等垃圾股票，真正将有限的资金投资到有潜在价值和增长潜力的优势蓝筹股票，以保护其合法权益。
中小投资者专业素养的培养可以从以下几个方面着手：一是中小投资者要具有财务、税务、股票、股市等基础知识，能够读懂上市公司所发布的各类财务报表、理解财务数据的含义、明晰财务指标之间的勾稽关系；二是要有风险意识，中小投资者要掌握股市运行规律的客观规律，培养风险意识，能够从宏观上对股市运行的大势做出初步研判；三是要具分析、判断能力，能够深入了解和分析自己所购买股票的行业发展、具体上市公司的财务指标、运营现状及发展潜能，遵循客观规律，不盲目跟风；四是要有监督能力，能够主动识别侵犯自身权益的违规、违法现象，并能利用法律的武器进行维权。
（三）规范发展机构投资者以保护中小投资者
在我国证券市场中，中小投资者占有绝对的比例。但由于中小投资者比较分散、个体资金量小、专业知识和判断能力较低，因此与控股股东（或经理人）相比，存在严重信息不对称的情形。但机构投资者的出现能够有效地解决这一困境。机构投资者不仅拥有资金优势，而且通常是由各领域专家组成的群体，他们可以利用各种先进渠道收集信息，具有专业优势和信息优势，从而能够与控股股东（或经理人）相抗衡，有效地维护自身及中小投资者权益。但是对于机构投资者的发展也要进行规范，一是要规范机构投资者的投资行为，避免出现机构投资者与发行人等进行勾结而欺骗中小投资者；二是要适度控制机构投资者的发展规模，避免因机构投资者的规模过大形成对中小投资者权益的挤压。
