浅析企业CEO选择怎样的外部董事
董事是维系上市公司正常运营的重要力量，委任新董事也是公司的一项重大人事决策。包括独立董事在内的外部董事在监督管理层、提供咨询建议、否决权等公司治理方面发挥重要作用。按照标准制度设计，外部董事由公司提名委员会负责，并经过董事会讨论，股东大会批准，在这个框架下，确保能够选择具有独立性和专业性的外部董事。选择董事的过程可以包括提名委员会机制、董事会机制和股东大会机制，还有一个就是利益相关者各方参与到上述机制中的机理等。
上市公司中，CEO和董事会之间的权力之争从未停止，CEO通过各种途径对外部董事的选择施加影响，选择那些与他们具有相似人口统计学特征或背景经历相似的新董事，来巩固CEO权威、保持领导层稳定。事实上，CEO影响新外部董事的选择普遍存在，CEO越来越多的介入和控制新董事的任命事项。一般来讲，CEO们偏好那些与他们背景经历相似的新董事人选。当CEO是提名委员会成员或者公司提名委员会不存在时，公司所委任的新外部董事大多是与CEO具有相似的人口统计学特征，这就进一步维护了CEO的利益。CEO逐渐介入外部董事的提名过程，破坏提名委员会选择外部董事的独立性，CEO依赖强权推荐和自己背景经历相似的董事人选。CEO可以通过控制董事会实际掌权者来控制董事会，同时，CEO主导董事会成员的任命使得管理层更加便于控制董事会，CEO试图绕开董事会的控制以实现薪酬最大化。研究发现，CEO权力大于董事会权力时，新董事在人口统计学上类似于该公司的CEO；CEO与董事会背景经历越相似，就越利于保持或进一步增加CEO的高薪酬。实际上董事会在任命新董事的过程中影响力受限，在CEO权力较大的公司这种现象更为普遍。
当前，中国大多数关于外部董事委任的研究集中于与公司绩效之间关系、与高层更迭之间的关系，相比之下，西方对于CEO施加影响、选择怎样的新外部董事这一研究领域关注的较早，发展的也更加成熟。人口统计学特征属于社会学领域，主要包括性别、年龄、职业、文化水平、收入等指标，近年来被广泛应用到管理实践之中用来分析研究对象的分布状况、变动及其发展趋势。CEO之所以施加影响，选择与他们背景经历相似的新外部董事，一方面是因为双方有着相似的价值观和信仰，在公司战略制定和决策方面可能冲突较少，比较容易达成一致，进而树立CEO的领导力；另一方面是因为相似性吸引力使双方更加相互信任和认同，新董事也倾向于支持CEO薪酬。这主要是涉及到社会交换理论和社会比较理论。
随着近年来股东为了抑制CEO强权，加大了对CEO的监管力度，主张削弱CEO对外部董事的控制，提高外部董事的独立性。传统代理理论认为，董事会独立性较高，能更好的发挥监督的作用，对CEO领导权进行有效约束。研究建议通过建立最佳的董事会来监督制约首席执行官，防止建立CEO的“帝国”倾向，为了抢占首席执行官壕沟，股东可以组建一个集中咨询型的董事会；若CEO通过强权干涉新董事的提名，股东可以组建一个集中监督型的董事会。董事会成员人口统计学特征的多样性会提高企业的创新产出，开辟企业治理的新视角，同时，与当前CEO在人口统计学特征上存在差异的新董事，使得董事会增加了对于CEO薪酬的控制权。
股东大会的监管压力迫使董事会成员的构成不得不变得更加透明，与CEO具有较大人口统计学特征差异的外部董事们，在价值观、信念、受教育环境和工作经历等方面均可能与CEO产生较大的分歧，这也可能会导致双方在对公司治理主张上有所差异，同时，由于对CEO的不信任，可能会对CEO薪酬造成负面影响，阻碍高管的投机行为。CEO逐渐被这个问题困扰，一直在寻求能够解决股东监管和维护CEO权力相平衡的办法，在面临外界压力的情况下，CEO不能直接通过施加影响选择那些与自己背景相似的外部董事，只好采用“迂回战术”，选择那些曾经与和自己背景相似CEO共事过的人担任外部董事。这里可以理解为，他们利用信息不对称，采取了更加曲折的办法，是高管的一种隐藏行为。这些外部董事虽然没有和CEO相似的背景经历或者在人口统计学特征上存在不少差异，但他们却能有效降低CEO选择外部董事后在公司治理和领导力方面失去权威的不确定性，同时也在最小程度上减弱其对于CEO薪酬的负面影响，确保了CEO对其薪酬的隐藏行为。
隐藏行为是经理人将其利己行为加以隐藏或使之合法化的具体行动，令股东和其他外部利益相关者难以直接观察到。高管的隐藏行为冒着道德风险，极大化自身利益，损害了委托人的利益。CEO对其薪酬的隐藏行为可以有三种，一是薪酬决策机制，二是薪酬基准因素，三是信息对外披露。CEO不能直接通过施加影响选择那些与自己背景相似的外部董事，而是选择那些曾经与和自己背景相似CEO共事过的人担任外部董事，这种做法从高管的隐藏行为角度来看，主要可以用CEO掩饰外部董事的背景信息、不易被外界直接察觉到的、限制信息对外披露的观点来解释。人口统计学特征与CEO相似的外部董事与现任CEO有一定的社会联系，外部董事主要人口统计学特征的指标例如年龄、籍贯、教育经历、工作经历、从事的行业等都会在年报上和相关平台进行披露，这些外部董事的相关背景信息一旦和当前CEO相似或存在联系，就会很容易被外界发觉或被追溯到。这样就会受到来自股东等方面的严格监管，无法为CEO输送利益。
但是，CEO和股东以及其他利益相关者间存在着信息不对称，信息不对称容易引发经理人的败德行为，CEO凭借其拥有的信息优势来追求自身利益最大化，从而使股东及其他利益相关者的利益受损。CEO手中拥有的信息要远远多于委托人，当股东大会加强对CEO的监管、主张更换外部董事时，CEO会进行投机行为，基于外部董事候选人与他们先前共事过的CEO之间的连锁关系来衡量外部董事候选人是否会得到外界的认可和接受。与现任CEO背景相似的其他CEO曾经共事过的那些人被任命为公司的外部董事，这些外部董事的背景信息没有直接与现任CEO相互关联，双方之间直接的、更容易被外界发现的社会联系并不存在，双方是通过那些与外部董事共事过并且与当前CEO背景经历相似的CEO来建立起网络关系的。这种网络关系实际上形成了一种隐性合同，在这个层面上的CEO们基于某种目的会相互传递信息和信息交流，做到信息共享，但这些却是不为股东以及其他利益相关者所知的。这样间接的连锁关系成为了CEO们管理信息以及其他有价值资源的渠道，CEO可以凭借这种CEO、外部董事与先前CEO三者之间的连锁关系掌握信息优势，公开一部分信息，限制关键信息的披露，隐藏利己行为，让股东以及其他利益相关者难以察觉，达到谋利的目的。在此，社会网络作为一种工具，可以起到传递信息、控制局势、提高讨价还价的地位，从而在与股东以及其他利益相关者博弈中占据竞争优势。这样的关系更加隐秘，相比之前，CEO采取是一种更曲折的方式对其薪酬和其利己行为进行隐藏。CEO会故意增加董事会中独立董事的比例，让外界对公司治理放心，但这些独立董事其实都是与其背景相似的人或曾与现任CEO背景相似的CEO共事过。通过这种间接地进行社会联系，CEO为自己谋取利益提供了一个可以得到很好掩饰的途径，外部董事成为CEO掩盖其利用领导权获取利益的重要工具。 对于CEO来说，干预新董事的提名选择是其控制董事会的重要手段，CEO施加影响选择那些与自身背景经历相似的新外部董事，从而将自己利益最大化。然而，股东一起其他利益相关者们为了避免CEO壕沟效应，越来越关注董事会成员人口统计学特征多样化的构成，关注着董事会监督作用的发挥。目前，选择过去曾与当前CEO具有相似人口统计学特征的CEO们共事过的外部董事成为CEO巩固权威、分散监管压力的一个新方法，除了能够得到社会的普遍认可、降低其对CEO开展公司治理的威胁以及削弱对CEO薪酬的负面影响之外，它还使得CEO隐藏其利己行为得到了可能。CEO对其薪酬的隐藏行为不仅仅只局限于通过薪酬决策机制和薪酬基准因素发挥作用，随着信息时代的到来，信息作为一种重要的资源越来越受到企业的重视，通过实现信息不对称、限制关键信息披露来达到利己的隐藏行为已成为当下经理人们谋取利益以及输送利益的通道，同时也提高了经理人与股东以及利益相关者间的讨价还价能力，最大可能的不受董事会约束。而且，与信息一起的社会网络也便利了高管的隐藏行为，市场上存在的隐性制度以及社会网络对于信息的约束使得股东以及其他利益相关者无法得知关于外部董事的一些关键信息，这就限制了股东大会以及董事会监督作用的发挥。这也向企业传达了一个重要的启示，即关注信息和社会网络、重视信息和社会网络建设在宏观上可为企业带来竞争优势，在微观的角度上说可以加强约束经理人败德行为的力度，维护股东利益。
当前关于CEO施加影响、选择怎样的新外部董事的研究，是按照与CEO背景相似与否进行分类来探讨的，关于CEO施加影响、选择与CEO背景相似的新外部董事这个领域研究的较多，其中的很多主张也为公司治理提供了具体的实践指导意义。但是，东西方关于在面临高强度监管压力的前提下CEO们如何组建一支“自己人”的队伍的研究还很少，在这个领域大多数是关注董事会成员的多样性以及与公司绩效、CEO更迭、创新行为的关系。随着委托―代理机制问题的频发，CEO施加影响、干预什么样的外部董事选择以及股东如何避免CEO的壕沟效应还需要结合实践进行更加深入的挖掘和探讨。
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