上市公司审计委员会在内部监督体系地位改进建议
一、引言
内部监督体系在公司治理结构中发挥着极其重要的作用，我国上市公司的内部监督在社会各界备受指责，社会各界学者提出大量的改进建议，对内部监督进行修补，但也有学者提出对内部监督体系重构。自美国萨班斯法案的提出，审计委员会在企业中的作用急速上升。在我国，审计委员会则少有企业重视。本文将对审计委员会在企业中的地位和作用进行明析。
二、现有的内部监督体系
为了维护企业各方利益，对企业内部人在履行职责的过程中越权和违规进行监督和防范。我国相关的法律法规构建由董事会、监事会组成的内部监督体系。各个机构相应的职能是：董事会对全体股东负责，董事会被赋予公司治理的监督职能，监督管理层计划、决定、行动、监察管理层的道德操守，财务报告，法规遵循。能够进行有效的公司治理，保护各方利益相关者的利益。监事会主要为监督董事以及管理层履行职责的合规性，维护公司及股东的合法权益。审计委员会履行整个董事会赋予它的责任。在公司治理、内部控制、财务报告、审计活动、道德准测、风险管理多个方面方面发挥作用。股东大会领导监事会和董事会，审计委员会是董事会隶属机构。但是我国法律规定董事会、监事会和审计委员会的职能不明确，而且还相互重叠，造成管理的混乱和相互推诿的现象。相应的具体职能和责任不明确。这样会给公司造成资源、资金和时间上的浪费。因此，有学者建议对董事会和审计委员会以及相关下属的内审部门进行重新定位。即让审计委员会的下属机构内审部门在行政上隶属于经理层。虽然层次更加清晰，但是这种改进无益于监督体系，反而会造成双重领导。而且审计委员会的职能的发挥也会受限于董事会和监事会。
三、取消监事会，将审计委员会从董事会中剥离出来
根据《公司法》的规定，监事会由股东大会授予监督董事会和管理层经营活动、维护利益相关者的合法权益、保障公司决策有效实施的职责。但是在实际过程中，大多数企业的监事会没有发挥应有的能力，并没有有效的发挥应有的监督职责。李爽、李维安等的经验研究均证明了这一点。当然，经验证据还没有构成取消监事会的根本理由。从股权结构角度来看，上市公司大股东通过在股东大会中拥有多数表决权而操纵监事人选。监事会成员一部分由职工代表成，在行政上与管理层存在上下级关系，其选拔、任命、待遇、奖惩都是由被监督者董事会决定，因此监事会在行使职责时往往难以发挥作用。从公司法角度来看，虽然规定了上市公司监事和监事会的职权，但缺乏可操作性。在监事会成员的能力上千差外别，对董事、经理损害公司利益的行为虽然有要求纠正的权力，但监事很可能缺乏正确判断董事和经理行为以及检查公司财务所具备的专业知识、经验与能力，难以及时发现和监督在公司运营过程总中的违法违规行为，而且对于拒绝纠正的情形缺乏相关规定。同时，监事会和董事会的双重监督在形式上看似强化了上市公司的监督体系，但两者在职责上没有进行具体划分，更不存在与职责履行相对应的奖惩激励措施，从而造成监督的混乱。从法律法规层面可以看到，在明确相应的监督责任上不到位，这一点可能是监事会在公司监督上乏力的根源。杨有红等认为，取消监事会后，董事会和审计委员会成为我国上市公司内部监督的主体。吴可夫认为，独立董事的主要职责是凭借其能力优化董事会决策，监督董事会和执行董事的表现和为公司运营献计献策，维护公司利益相关者的利益。独立董事需要同时扮演决策者和监管者双重角色，参与公司运营同时有肩负着监督的使命。由于独立董事参与董事会的决策，其监督职能比监事会更弱。审计委员会相对于经理层是独立的，但是相对于董事会不具有独立性。谢德仁也提出，独立董事制度是代理问题的一部分，只要独立董事隶属于董事会，就永远也摆脱不了经理人的性质而成为企业的装饰品。
因此，审计委员会应从董事会中分离出来，与董事会平行，直接由股东大会负责，而且审计委员会的成员也应该有独立董事担任。这样一来，审计委员会便能够具有独立性和权威性。
四、重构企业监督体系，提升审计委员会在公司的地位
综上所述，第一、上市公司现有的监督体系是由董事会、监事会组成。由于制度和法规的不完善使两会没有实现良好的监督效果。董事会领导审计委员会开展工作。审计委员会的独立性缺失没有对监督体系的改善提供帮助；第二、部分企业的监事会软弱无力，与制度设计的初衷相差极大。取消监事会，重构监督体系会是更理性的选择；第三、对独立董事制度的认识应该从独立董事定位开始，分清参与决策与监督的主次，而实现以监督为主的功能需要将独立董事从董事会中分离出来并负责审计委员会的工作。
因此，有些笔者认为，取消监事会，将独立董事从董事会中分离出来，负责审计委员会的具体工作，审计委员会与董事会平行，真正独立于公司内部，实施对董事会和经理层的监督，内审部门在审计委员会的指导下开展工作。但是，如果将独立董事从董事会中分离，则会造成独立董事参与不到企业的决策中，将会降低独立董事在企业中的影响和减少独立董事对企业的深刻了解，直接导致独立董事对企业的影响，这样将会产生更大的代理成本和管理压力。董事会制定出的战略目标，下发给经理层。而审计委员会对内部制度的完善以及通过内审部门对各个职能部门进行监督。以审计委员会为核心的内部监督体系能保证独立性，简化监督流程，减少时间成本，避免监督功能重叠。股东大会、董事会、审计委员会三权分立、相互作用的治理结构模式，充分体现了所有权与经营权分离和经营权与监督权制衡的公司治理特征。
五、将审计委员会置于监事会中
通过上述介绍，不同的学者提出了不同的建议。但是现行的法律和制度仍然滞后，有些结论只是理论推导，缺乏实践。笔者认为，取消监事会并不现实，监事会在企业中的作用虽然不大，但是有待完善，将其从公司内部切除是不合理的做法，将审计委员会从董事会中剥离出来是可行的，但是关于职责的确定仍然有待改进，从相应的职能可以看到，监事会和审计委员会的职能有重叠的部分，因此，建议将审计委员会从董事会中分离出来，置于监事会中，重构监事会成员构成比例以及职能。审计委员会隶属于监事会，内审部门隶属于审计委员会。这样不仅提升了内审部门的独立性和权威性，也提升了审计委员会的地位。
六、结论
本文分析公司现有内部监督的制度，对监事会、董事会和审计委员会的地位和职能进行分析。提出将审计委员会并入监事会中，并且重构监事会人员构成。具体而言就是重新定义监事会，通过对监事会的重构进行公司内部监督体系的完善。明确监事会职责，内设审计委员会，优化各方面成员构成，诸如法律，管理，财务等专业人员，实施对企业的全方位监督。不管公司内部结构的设计怎样，最终还是要通过相应完善的法律法规作为支撑，否则优化的监事会同样会失去其应有的作用。（作者单位：云南民族大学）
