并购过程中财务尽职调查研究与应用
并购是企业扩张过程中使用最为普遍，也是最为重要的一种形式。通过近年来成功和失败的并购案例分析，财务尽职调查工作在并购过程中的作用非常明显。通过财务尽职调查工作的实施，并购方可以清楚了解目标企业财务状况、内部控制制度及体系、经营运作、管理水平等真实情况，发现其存在问题及风险点。通过分析目标企业盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力等指标，对预测目标企业未来发展和后期的交易定价起到至关重要的作用。
尽职调查是指并购方在与目标企业达到合作意向后，经协商一致，由并购方对目标企业历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核，旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险的一系列活动。作为尽职调查最重要的一部分，财务尽职调查是指由财务专业人员针对目标企业与并购有关财务资料进行审阅、盘点、分析、核查等专业调查后，提出专业判断意见和相应建议措施的活动。
一、财务尽职调查的重要性
（一）财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径
并购双方达成合作意向后，并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分，该部分也是最重要的。通过财务尽职调查，并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时，通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用，可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。
（二）财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段
在并购活动中，被并购企业一般会从自身利益最大化出发，极力掩饰自身存在的问题，会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力，从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施，调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱，合理评价被并购企业风险，尽可能减少财务风险和避免并购损失。
（三）财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据
在并购活动中，交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点，然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题，以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据，保证了并购方的利益，有利目标企业未来的整合。
（四）财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础
通过财务尽职调查，并购方充分地了解目标企业的资产状况，存在的风险和问题，需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后，并购整合就可以按既定方案实施。因此，财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础，是并购活动真正成功的重要环节。因此，财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险，为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考，也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据，是整个并购活动中不可缺少的重要环节。
二、财务尽职调查存在的问题
（一）偏离公司战略和并购目标
由于财务尽职调查时间紧、任务重，调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单，要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪，致使双方在一些问题上纠缠很久，从而偏离了并购战略和目标方向。同时，尽职调查人员职业经验不同，可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容，而忽视其他有价值的调查内容，使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。
（二）尽职人员配置不合理
国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍；许多私营企业都或多或少存在税务问题；一些企业存在多套账的做法。因此，财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。
（三）过分看重财务资料，忽视现场情况
财务尽职调查人员获得目标企业资料后，容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面，而忽视现场实物的核查。或者虽然进行了实物盘点，但未对差异原因深入分析，寻找原因，忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时，若被并购企业内部控制流程不健全，提供的财务资料可信度更差，过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地，不能掌握被并购企业真实情况。
（四）关注利润情况，忽略现金流
为了寻求被并购，目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的，可能存在应费用化的支出资本化的问题，或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况，或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观，都会影响损益，导致会计利润虚增。可能会存在利润很好，但现金流很少的现象发生。
（五）未发现不良资产和潜在债务
在财务尽职调查过程中，采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。 （六）税务风险调查不足
许多私营企业都或多或少存在税务问题，但是税务风险有多大，会造成什么样的影响，许多财务尽职调查人员根据税法规定进行测算和分析。不能仅凭税务机关的稽查报告来确定目标企业的税务风险，也不能根据被并购企业办税人员的一面之词来判断风险大。
三、完善财务尽职调查的措施
（一）充分理解并购意图，并运用战略分析工具
在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，运用SWOT分析法，去理解此次并购的真正意图。尤其是产业型并购，并购方常常为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，在财务尽职调查时，应当偏得于了解被并购企业的主营业务优势、行业地位、竞争状况、核心竞争能力等，以及企业自身经营优劣势，收入成本构成，是否能形成1+1>2的效应等。同时，针对目标企业不同部门分批、分类、分部门提出资料清单，有助于目标企业相关人员乐于接受。同时，也掌握了重点和主动权。
（二）合理人员配置及分工
财务尽职调查前，应根据项目具体情况选派业务相近的专业财务人员进入调查小组；同时，可以根据业务繁简程度聘请审计机构人员和评估机构人员组成专业财务尽职调查团队。同时，对团队成员应合理分工，明确工作流程和业务沟通机制。
（三）综合运用多种方法进行实地核查
在财务尽职调查中首先确定重点，对重点事项应采取“组合拳”的方案进行验证、确认。例如，对于运输企业的车辆核实，首先应核查“行驶证”和“车辆登记证”，然后要现场查验车辆实物及运营情况，最后，要对车辆维修保养情况进行核查。最终，对该项资产的真实情况及价值估计做到心中有数，满足并购方后谈判和未来整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心竞争能力
盈利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。核心竞争能力就是企业生存的能力，是盈利能力的最有效支撑。在财务尽职调查过程，调查人员应对目标企业进行盈利能力分析，通过分析，了解目标企业的盈利模式，然后去发现支撑目标企业盈利的核心竞争能力。最后，通过实地查看、盘点、访谈等方法结合财务资料去分析目标企业利润质量和现金流量的可持续性。
（五）聘请专业机构进行鉴定
对于目标企业非标设备、专有技术，在不能确定其运行能力和价值时，应当聘请专业鉴定机构进行鉴定，可以有效地发现不良资产。尤其对于一项刚研发出来的专有技术，在只有少量产品阶段，聘请专业鉴定机构进行鉴定就非常必要，能有效避免认识不足带来的投资风险。
（六）与税务机关访谈
在财务尽职调查中，发现目标企业存在纳税风险时，要及时与主管税务机关进行访谈。访谈的重点应放在税务机关对目标企业总体评价、纳税评估、稽查问题的认定和处罚等方面。通过访谈验证调查人员的判断，了解目标企业的税收环境，从而准确把握被并购企业税务风险，为后续并购整合奠定基础。
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否顺利进行产生直接影响。通过上述措施的实施，可以使财务尽职调查结果更能满足并购方的需要，提供更专业、有重点、风险明晰的尽职调查报告，更得并购方更有利地开展交易谈判和设计未来整合方案，促使双方实现共赢发展。
（作者单位为陕西秦风气体股份有限公司）
