中外租赁业外延政策比较及启示
一、 引言
融资租赁于20世纪50年代起源于美国，经过半个多世纪的发展，融资租赁现已成为美国仅次于银行信贷的第二大融资方式。20世纪80年代融资租赁作为改革开放的政策产物被引入中国，历经三十余年的沉浮起落，近几年融资租赁公司呈现“井喷式”发展。根据《2013年中国融资（金融）租赁行业发展报告》的统计，2011年中国融资租赁交易额已达到603.9亿美元，仅次于美国的2 688亿美元，位居世界第二位。但中国的渗透率仅为4.97%，相比于美国21%的渗透率，仍存在很大发展空间。
无论中外，政策都为租赁业的发展起到了重要的推动作用。以租赁市场最为发达的美国为例，20世纪60年代初期的“税收抵免制度”吸引了大量投资人进入租赁行业，进而带动了美国租赁业的蓬勃发展。近几年中国融资租赁业的繁荣更是与政策息息相关，上海自贸区、天津东疆保税区及深圳前海自贸区的政策优惠引发了租赁公司的集聚现象。
毫无疑问，我国目前的租赁政策对行业发展起到了重要的促进作用，但在两方面还存在改进空间。一是与国外的租赁扶持政策相比，我国在税务、会计、保险等方面的政策优惠尚不完备。比如租赁资产的加速折旧政策、降低租赁企业税负、政府设立租赁专项基金等均是国外比较成功的政策案例。二是“假外资”租赁公司与“空壳”租赁公司的政策套利问题比较严重。“假外资”公司利用外债额度的优势开展资金通道业务，而“空壳”租赁公司空拿牌照获得补贴，并不开展实际业务。显然，这两类公司的存在使得租赁公司促进设备投资、服务实体经济的作用大打折扣。
本文即基于政策扶持与规避政策套利两个视角，借鉴国外租赁业的政策经验，以期为中国租赁业提高政策成效略尽绵力。本文的创新之处主要有两方面：
1. 本文从租赁业外延的五个方面（税收、会计、法律、监管及其他）入手分类比较国内外租赁政策，该分类标准与中外租赁专家、学者的观点一致。与现存文献相比，本文除包含税务、会计等财务内容外，也对法律、监管方面有所涉及，因此在政策内容的比较上更为完备、全面。
2. 以往文献只提及了与租赁相关的扶持政策，而对如何规避“政策套利”现象鲜有涉及。本文分析了中国租赁业“政策套利”现象的成因及现状，并对如何规避提出了相关建议。
二、 文献综述
目前已经有学者对租赁政策进行研究。比如周英章、金戈（2001）从税收、保险、信贷、财政补贴等方面分析了国外政府对租赁业的扶持政策，并提出了相关政策建议；李刚等（2009）对东方航空公司进行案例研究发现经营租赁的一个动机很可能是隐藏负债和降低资产负债率，进而建议不断健全完善租赁会计准则、正确界定真实经营租赁和融资租赁；丛林（2015）借鉴爱尔兰发展飞机租赁的政策经验，建议我国政府适度放开融资和资本管制、简化管理并促进关联产业发展；高圣平（2014）从基础设施投融资改革的视角，分析了基础设施融资租赁交易的现实与法律困境，并提出“应善用法律解释的方法，尽量减少过时的法律规定给金融创新带来的桎梏”；孙磊（2012）对上海市融资租赁行业试点营业税改征增值税进行了利弊分析，认为改革有利于降低承租人税负，但使得租赁公司的流转税负略有增加。
综上，目前关于租赁政策的研究有些针对具体行业提出建议，有些则针对租赁业外延的某一角度（如会计、法律）。本文则从租赁业外延出发，对中外的赁政策进行全方位比较，希望为租赁政策构建出较为完善、清晰的框架，并对政策如何促进行业发展有所启示。
三、 国外租赁扶持政策与中国政策现状
本文采用史燕平关于租赁业外延的定义，从税收、会计、法律、监管及其他五个方面对中外租赁业政策进行比较。
1. 税收。作为租赁产业的支柱之一，税收制度在美国租赁业的发展初期就起到了重要的推动作用。1962年美国税法首次提出了“投资税收抵免制度”（Investment Tax Credit-ITC）。根据ITC，在投资者投资设备的当年，其投资金额的一定百分比可以抵扣应纳税额。这一税收优惠措施为出租人节省了税收资金，出租人又进一步通过降低租金的形式将“税收好处”转移给承租人，最终吸引了大量企业涉足租赁行业。1981年，美国推行“经济复兴税法”。该税法进一步扩大了投资的税收优惠力度，并对“真实租赁”（True lease）与“有条件销售”（Conditional Sale）作了严格区分。除美国以外，英国、德国、日本与澳大利亚等国也实施过ITC政策，对国内租赁业的发展起到了积极的推动作用。
我国在2000年也曾对国企实行过ITC政策，规定使用租赁引进设备的国企纳税时可抵消新增利润纳税额的40%。但值得注意的是，只有当应纳税额大于等于可抵免税额时，政策才有效；否则政策的优惠效应不能完全发挥。当时我国国企业务亏损，因而ITC政策在较大程度上失效，未能达到期望的政策效果。
此外，降低税率也是一种途径。爱尔兰即为“低税负”的典型国家，其规定所得税率为12.5%，远低于我国的25%的税率。低税率促进了当地飞机租赁业的发展。
近年来我国各地政府陆续推出了适用于租赁业的多种税收优惠措施，以天津为例，其现存的税收优惠政策涉及营业税、所得税、契税、出口退税等多个税种。值得一提的是，“营改增”对以售后回租占比巨大的中国租赁业是一记重创，改革后针对营业税的政策或已失效，但在改革之前该类政策确实起到了吸引投资的作用。 2. 会计。在会计方面，美国对租赁业实行加速折旧政策以促进行业发展。折旧费用可以从应纳税额中扣除，因此每年的折旧费用越大，当年的税收抵免越多。尽管租赁年限短于法定折旧年限，但税法允许在资产租期内计提足额折旧，这进一步增加了租赁的“税收好处”。
爱尔兰在飞机租赁业占据“龙头”地位，这与其灵活的折旧政策密不可分。在爱尔兰，飞机的经营性租赁允许使用8年加速折旧，且残值为零，这进一步降低了企业的税负。
我国并未允许租赁业实行加速折旧政策。根据我国税法规定，当资产的会计折旧年限高于税务折旧年限时，不允许根据最低税务折旧年限对资产计提折旧。该折旧处理方式使我国租赁企业的税负显著高于国际水平。
3. 法律。世界各国租赁业的立法情况不一，有些国家对租赁业专门立法，有些国家则并无专门立法。
对租赁业专门立法的国家有法国、巴西。法国租赁业受《关于从事融资租赁的法律》监管。巴西则在1974年与1981年分别颁布了《6099号法》与《巴西进口租赁法》，两部法规对成立租赁公司的最低资本及资产负债比作了规定。特别地，巴西法律规定国外投资者只能拥有公司1/3的表决权和公司全部股本的55%，以保证本国企业的权益。
对租赁业不实行专门立法的国家有美国、英国、日本、德国等。英国的租赁业受合同法限制，日本租赁业受民法与商法限制。德国则依据股权结构将租赁公司分类，银行股权比例大于20%的租赁企业受银行法监管。
另外，还存在由专门立法向不专门立法转型的国家，比如韩国。1998年以前，韩国租赁业由《租赁业促进法》管理；1998年以后，韩国取消了对租赁业的专门立法，租赁业由《金融业特别信用法案》管理。
我国并无针对租赁业的专门立法，与融资租赁相关的法律可分为两部分。一是合同法，一是物权法项下的担保法。其中融资租赁合同隶属于合同法分论，该分论为出租人与承租人之间的权利义务提供了法律参考。
4. 监管。根据世界各国的监管实践，对租赁业的监管主要包括市场准入、最小资本要求、财务比率要求和经营范围要求等方面。
俄罗斯、法国、西班牙、意大利对租赁企业的市场准入进行监管。在俄罗斯，主营业务中至少有40%来源于融资租赁业务的公司才能获得租赁执照；法国租赁企业的成立则需经由全国信贷理事会的批准；西班牙的租赁企业审批由央行负责。在意大利，业务规模超过5 000亿里拉的大型融资租赁公司必须在意大利中央银行进行注册。
在最小资本和财务比率要求方面，法国规定资本（及自有资金）与长期资产的比例需达到6∶10，资本（及自有资金）与总风险资产的比率不得少于1∶20；西班牙规定租赁企业的最小资本为500万欧元，且资本充足率要大于8%；韩国在1998年对租赁业的市场准入由审批制改为登记制以后，租赁企业的最小资本也由100亿韩元增加为200亿韩元。
有些国家对租赁公司的经营范围进行监管。比如日本的租赁公司不能开展房地产、证券及分期销售业务。
我国主要对租赁业的市场准入与注册资本进行监管。设立租赁公司的审批主体有商务部与银监会，其中商务部负责审批内资试点租赁公司与外资租赁公司，而银监会负责审批金融租赁公司。其中，内资试点租赁公司的最低注册资金为1.7亿元人民币，外资租赁公司的最低注册资金为1 000万美元，且外商投资者的总资产不能少于500万美元。
对于金融租赁公司，2012年以前规定最低注册资本金为5亿元，2012年发布的修订后的《金融租赁公司管理办法》将最低注册资本金降低为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，并提出了必须满足8%的资本充足率要求。
5. 其他。各国对租赁业的相关政策除上述提及的税收、会计、法律与监管以外，还包括保险与补贴等。如20世纪70年代，日本通产省服务产业局、中小企业厅和保险局联合推出的租赁信用保险制度，为日本中小企业的设备更新与技术升级起到了促进作用。20世纪70年代末，日本政府通过租赁公司提供低利息的美元贷款，租赁企业通过“武士租赁”改善了日本的贸易收支情况。
我国的租赁业政策“特色”主要体现在：（1）鼓励特定投资人（如江苏鼓励符合条件的港澳台同胞投资者开办租赁企业，广东鼓励小微企业及民营企业等）；（2）鼓励特定行业（如天津鼓励飞机、船舶，福建鼓励新能源汽车、大中型医疗设备等）；（3）对租赁企业及其高管发放补贴（上海、天津均有开办费补贴奖励及高管与专业人员补贴）。
四、 租赁业政策套利现象及对策
目前我国租赁业主要存在两类政策套利现象：一是由外资租赁公司借外债政策导致的“假外资”现象；二是由补贴导致的“空壳公司”现象。
在筹资方面，我国对外商投资租赁企业在借外债方面的政策十分优厚。根据规定，外资租赁公司可借外债额度为其净资产的10倍。很多民企变身“假外资”租赁公司，专门利用该项优惠政策从事外债资金的通道业务。监管层目前也注意到了这一现象，通过规定租赁公司的实质业务、存续期限等打击“假外资”。
为鼓励投资融资租赁业，多地政府均向新开办的租赁企业及企业高管发放补贴。以上海自贸区为例，根据《浦东新区促进金融业发展财政扶持办法实施细则》，根据注册资本不同，对新引进的融资租赁企业给予一次性补贴500万元～1 500万元不等。对注册资本达到10亿元以上的大型融资租赁机构高管给予每人一次性住（租）房补贴20万元，对注册资本1亿元（含）以上的租赁企业高管也给予一定额度的人才补贴。优厚的补贴政策吸引了大量投资人，但也导致了“壳公司”。一些公司在注册资金到位后套取补贴，空拿牌照而不发展租赁业务。目前上海自贸区管委会已采取约谈租赁公司高管的方式调查业务状况，说明监管层已开始关注政策套利问题。
其实，政策套利现象在中外均存在，政策制定者应通过一定手段对政策受益主体加以限制。如1981年的经济复兴税法为保证受益主体为租赁业，其对“真正租赁”（True Lease）进行了界定，税务局对“真正租赁”与“有条件销售”进行严格区分。我国监管层在监管方式上，可从业务开展、缴税情况、股东背景等多个方面排查“假外资”与“壳公司”。此外，由于资金通道业务大多采取售后回租模式，且回租资产大多为数额较大的旧固定资产，承租人以中小企业及制造类企业为主，监管层应对回租资产及承租人类型予以重视。 从以上分析可以看出，就租赁业外延方面的政策而言，我国在扶持力度上与国外相比尚有差距。表1对比较情况进行了总结。
五、 结论
通过前文对中外租赁政策的对比，我国租赁业政策在以下三个方面尚存改进空间：
1. 进一步加大会计与税收的政策优惠力度。会计与税收的政策优惠可以为企业减轻纳税负担、节省财务成本。我国应考虑加速折旧政策、降低税负等扶持政策，这对于飞机等大型设备尤为重要。
2. 政府可设立专项基金，以支持融资租赁业服务中小企业。日本的租赁信用保险制度就提供了一个有益启示。当作为承租人的中小企业破产违约时，租赁公司可以从保险基金中获得未收回租金的50%作为补偿。专项基金的设立既可保证政策受益的对象为中小企业，也为出租人提供了风险保障，从而激励租赁公司促进中小企业的设备升级。目前国内的中小企业多采用外资租赁公司的通道业务融资，如果政府可以设立中小企业设备租赁的专项基金，那么该政策在一定程度上消除“假外资”政策套利之余，更可发挥租赁促进设备升级的作用。
3. 监管层通过调查业务开展状况、股东背景、回租资产及承租人类型等多方面信息打击政策套利现象。
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