加强国有企业参股股权管理的对策研究
中图分类号：F270.7
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）05-075-02
中共中央、国务院2015年9月印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确了以管资本为主加强国有资产监管，由此，股权管理在国有企业集团管控中的重要地位更加凸显。在股权管理中，控股企业的股权较为可控，而对参股企业股权的管理，由于国有企业处于小股东地位以及参股企业法人治理结构不完善等因素的存在，管理难度较大，国有权益受侵害的风险较高，需要特别加以重视。
一、国有企业参股股权的分类
国有企业的参股股权按形成原因，可分为以下三类：
1.国企改制时保留的国有股权。原国有企业在公司化改革时，一般是采取国有资产作价入股，企业经营层及员工出资认购新股的方式，在股权结构上，国有资产的持有方往往是单一最大股东，但股权比例达不到控股比例，而企业经营层及员工合计持有的股权超过50%，取得改制后企业实际上的控股权。
2.政府资金拨改投形成的国有股权。这种现象大多出现在上下两级政府共建的项目中，项目以下一级政府出资为主，上一级政府的配套资金改变原有的拨款方式，改为以投资方式出资，出资人往往是上一级政府的国有企业，由此组成了上一级国有企业与下一级政府指定企业共同投资的项目公司，其中上一级国有企业持有少数股权，下一级政府指定企业处于控股地位。
3.国有企业自主投资形成的国有股权。为开拓新兴产业，增加利润来源，近年来，国有企业也在依托自身优势积极拓展非主业的多元化投资，投资的类型主要是以增加利润来源为目的的财务型投资，在这类财务型投资中，国有企业一般仅处于参股地位。
二、国有企业参股股权管理的主要问题
由于国有企业在参股企业中仅处于小股东地位，加上改制企业、拨改投企业的历史遗留问题等，国有企业参股股权管理主要存在以下问题：
1.法人治理结构不健全。这主要表现在一些改制企业和拨改投企业中。一是由于公司设立都比较早，公司章程较为简单，按照这类章程，参股公司一年只召开一次股东会、董事会，经营事项主要通过总经理办公会议等形式决策，国有企业作为少数股东无从深入了解参股公司的经营情况，能够参与的重大决策也仅限于章程规定的常规几项。二是一些拨改投企业投资的项目大多是公益性项目，下一级政府观念还没完全转变，还是把上一级国有企业的出资当作财政资金看待，没有项目公司的概念，基本不召开股东会、董事会。三是公司章程中缺乏保护小股东的条款，绝大部分经营决策完全采取简单多数通过即可，小股东即使反对也无济于事。
2.管控手段较为单一。在相对简单的公司章程框架下，国有企业作为少数股东，对参股企业进行管控的手段较为单一。根据公司章程的约定，国有企业可用的管控手段大致可分为两类：一类是对于国有企业仅有权派出董事、监事，不派驻经营层人员的参股企业，管控手段只有通过股东会、董事会行使相应权利，除此之外鲜有渠道和手段。另一类是对于国有企业有权派出董事、监事，并派驻经营层人员（如财务总监）的参股企业，国有企业的管控手段相对丰富，可以较深入介入参股企业的具体经营、及时掌握相关信息，但这一类主要是出现在国有企业自主投资形成的参股企业中，在改制企业和拨改投企业中很少出现。而且，即便是第二类参股企业，相比于国有企业对控股公司所能采取的组织管控、财务管控、人力资源管控等多种管控手段，国有企业所能采取的管控手段仍然显得比较单一，防控经营风险的压力相对较大。
3.股权退出渠道不畅。国有企业对一些参股公司的主业关联度、盈利前景、经营风险进行综合分析后，也许实现股权退出是最好的选择，但由于退出渠道有限而很难实现。从股权受让的潜在对象上看，一类是国有股东以外的其他股东，一类是原有股东以外的第三方，在改制企业及拨改投企业中，这两类对象都不太可能受让股权。先看参股企业的其他股东，由于国有股权金额相对较大，在改制企业的极为分散的其他股东中，若由个别股东受让，往往实力不够，若是多个股东共同受让，则协调难度太大；在拨改投企业中，下一级政府把国有股权视同拨款，而且该股权基本无收益，没有意愿收购。再看原股东以外的第三方，在参股公司现有的股权结构及法人治理结构下，第三方也将面临国有股东同样的股权管理难题，吸引力也不大。
三、加强国有企业参股股权管理的对策建议
根据以上国有企业参股股权管理的难点问题分析，为维护国有企业股东权益，提出以下对策建议：
1.依托战略确定股权运作方向。根据国有企业自身总体发展战略，从主业关联度、参股企业盈利能力、行业发展态势、行业竞争力、法人治理结构完善程度、企业经营风险防控能力等多方面，研究制定对各参股企业股权的运作方向，确定哪些是进一步增持以取得控股权，哪些是维持现状，哪些是减持乃至完全退出股权，并且予以持续跟踪调整。同时，高度关注、及时把握调整时机。如一些改制企业本身与国有企业的主业有较大关联度，企业经营效益也较好，今后的运作方向是争取控股，那么，可以抓住原有经营层及员工的陆续退休、转让股权意愿增大的时机，通过收购他们的股权，实现对原参股企业的绝对控股，既可壮大主业，又有利于防控风险。
2.择机完善法人治理结构。修订公司章程是完善法人治理结构的根本途径，而公司章程的修订作为特别决议事项，一般需要2/3以上股东甚至全体股东通过，国有股东往往因此将具有一票否决权，可在参股企业发生股权变更或其他需要修改公司章程的情况出现时，加强与参股企业的沟通协商，尽可争取合理权益。一是按新《公司法》修订章程，取得国有企业作为股东应有的常规权利；二是争取根据参股企业特点，合理界定股东会、董事会、经营层职权，增加国有股东参与重大事项决策的权利；三是争取委派经营层人员，进一步介入参股企业日常经营管理。
3.注重增值服务提升话语权。国有企业要充分发挥自身的资金、人才、管理等资源优势，为参股企业提供增值服务，帮助参股企业提升效率、防控风险、提高效益，使参股企业愿意主动与国有股东多沟通、多协商，实现参股企业与国有股东共嬴局面。
4.系统运作创新退出渠道。对于定位于股权退出的参股股权，单纯地一企一议难度较大，需要系统性地考虑创新退出渠道。一是实施股权置换，比如在几家股权结构近似的参股企业中，可以通过股权置换，将国有企业分散的参股股权置换成对其中一家企业的控股股权，随后，无论作为公司主业发展还是以控股股东身份转让股权，对提升国有股东的控制力或是股权转让的可实现性、收益性都十分有利。二是与项目谈判相结合，比如在处理拨改投项目时，可以结合与下一级政府的其他投资项目，将原有参股股权的退出作为谈判条件予以解决。三是助推参股企业资产证券化。根据参股企业自身条件，对照各类资本市?龅纳鲜刑跫?，帮助参股企业在新三板、创业板、中小板、主板上市，进而实现国有股权的便捷退出。
