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拓宽公司法人格否认诉求主体之范围

出处:论文网
时间:2019-01-04

拓宽公司法人格否认诉求主体之范围

  【Abstract】At present, there are still great disputes over the scope of system of disregard of corporate personality in China. For companies with social and profit-making nature, this system can not provide effective protection for the relevant stakeholders. The relevant foreign legislative practice shows that the debtor and the relevant interest can be as subject to start denying the legal personality of the corporate system, to expand the legal personality of the corporate social responsibility is an important way to increase the company denied.

  【Keywords】system of disregard of corporate personality; subject of appeal; social responsibility

  【中图分类号】DF59 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069(2017)09-0081-02

  1 引言

  随着我国经济体制的改革,公司的经营模式也从传统的个人主义过渡到了集体主义的方式,在公司的领导与号召下,每个人都成了公司获取最优化效益的重要组成部分,为了在新经济时代下获取最佳效益,企业需要充当纽带平衡每一位成员的相关利益,充分依照公司法人格否认的有关规范,增加公司承??的社会责任。

  2 问题的界定

  公司法人格否认制度起源于美国,在美国法案的判决中建立了公司法人格否定的制度。我国在2005年10月份对《中华人民共和国公司法》中的公司法人格否定制度给予了正式确认,其推行的主要目的即是制约公司的独立人格滥用,通过限制股东的有限责任来平衡利益关系,以此保证公司相关利益人的切身利益,确保整体的利益公正。在有关规范中,我们不难发现债权人是诉求的主体,但是通过美国的案例也可以观察到,国家也涵盖在诉求主体的范围之内[1]。但是,我国的《公司法》对于诉求主体的范围还没有明确的规定,主体债权人的理解也引起了各路学者的广泛争议,确定明确的主体范围,是我国《公司法》颁布之后急需解决的问题之一。

  3 公司法人格否认诉求主体范围之介评:一种回归公司本身性质的思考

  3.1 公司法人格否认诉求主体范围简评

  公司法人格否认制度是为了防止股东滥用有限责任以及法人独立地位设置的一项法律制度,具有事后救济的属性,可以对滥用公司的法人人格进行纠正,因而必须设立可以进行利益诉讼的主张者。有学者认为公司法人格否认制度保证的范围包括广义上的债权人以及消费者、劳动者以及狭义关系中的债权人;同时,另有学者表明该项制度不适用于大范围使用,许多被侵害的利益事实没有明确的方式进行界定,并且由于新制度没有被广大社会民众所熟知,所以不适于大范围运用。有学者还提出滥用公司法人格否认侵害的是自愿债权人以及非自愿债权人的有关利益,只有这些人可以作为权利诉诸主体。通过以上的争论与分析,我们综合得到公司法人格否认的诉求主体范围不但囊括债权人还涵盖了消费者、职工以及国家等广义上的利益相关者的结论。

  3.2 利益相关者是公司法人格否认诉求主体的必然选择

  想要论证利益相关者是否为公司法人格否认诉求主体的必然选择,需要挖掘更深层次的观点进行论证,回归公司的性质是一项必要的分析途径。传统的公司的经营利润为公司所有者全权分配,但是随着经济结构的变迁,股东已经不单是公司唯一的既得利益者,而转变成一种股权越来越分散的局面,由领导者、消费者以及劳动者等众多有机体组成,具有营利性、社会性兼并的属性,为了获取更多的经济利益,必须通过强化组织之间的合作能力,来提高公司的运营效益,为了激发每一位公司成员的主观能动性,公司有必要照顾每一位成员切身利益,这样公司也就从个人主义发展到了集体主义,并由股东利益最大化切换为集体利益最优化的模式。在这种经营模式下,公司就必须要高度依赖各个劳动者、债权人、消费者等利益相关者。由以上论述中可以论证,利益相关者必然是公司法人格否认的必然选择。

  4 公司法人格否认诉求主体之扩张:基于立法与司法的二元实证考查

  4.1 拓宽公司法人格否认诉求主体范围之立法表现

  作为成文法确定的公司法人格否认制度并没有过多的国家,只有英国、美国以及德国等少数国家中有所体现。美国的法律文献中对股东采取了比较的原则,虽然规定了股东需要根据自身的行为承担相应的责任,但是没有对具体的主体范围进行规定。英国有关的法律文献中拓展了诉求主体的范围,在债权人之外的其他关系人可以作为诉求主体。德国的法律文献与美国的有相似之处都没有对诉求主体的范围进行明确规定。我国有关学者也提出了相关利益人可以作为诉求主体的提案,但是没有经过采纳。但是自公司的经营性质转变为社会性与营利性兼并的性质,拓宽相关利益者的诉求主体成为当下社会发展中的关键任务。   4.2 拓宽公司法人格否认诉求主体范围之司法表现

  在立法中少有公司法人格否认制度的体现,多数国家都采用司法判断的方式对制度进行指导与实施。在实践当中滥用公司独立人格的状况较为复杂,并且归纳于法律文献中的案例很难与实际生活中发生的案例进行契合,所以大多数国家通过公平正义的理念对诉求主体进行裁量,并且在司法实践的过程当中除了涵盖债权人之外,消费者、职工以及国家等利益相关者也在范围之内。

  5 拓展我国公司法人格否认诉求主体范围:践行公司社会责任的最佳途径

  我国在《公司法》的第五条规范中对公司的社会责任进行了规范。同时,学者也对公司应该履行的社会责任进行了相关探讨,对公司履行社会责任的方式形成了多种认知。我们认为公司履行的社会责任是道德义务与法律义务结合的一种义务方式,因此公司在经营过程当中应该最大限度地尊敬相关利益者。在中国社会目前缺乏完善的信用基础以及信用保障制度的情况下,只有通过国家行政力量的有效制约,才能保证公司社会责任的履行质量。

  法人否定制度是平衡公司股东与利益相?P者的重要纽带,并不断在发展过程中得到完善。现代公司具有社会组织的性质,只要公司在没有损害有关人员的利益的情况下,也是对利益进行支持的一种方式。但是如果过于追求经济价值目标,任由公司将经营风险与投资风险转移到外部,导致股东权利与独立人格受到滥用,将会对有关人员的利益造成一定影响,使公司承担的社会责任落空,可见对有关利益者进行保护,不但需要公司完善法人否定制度,还需要切实执行社会责任,才能发挥社会纽带的效果,为了确保公司能够切实履行社会责任,可以实质性地规范确保公司能够履行既定的责任,实质性规范更加侧重于公司履行责任的法律义务,公司需要根据自身的行为承担一定的法律后果。

  在控制权与财产权相互分离的现今,对于股东转移经营将出现投资风险的现象已经进行了默许,并形成外化的利益关系。所以在相关利益平衡的过程当中,公司不但要维护股东的切身利益,还需要对与公司产生利益关系的全体进行负责,承担起一部分的社会责任。

  6 结语

  公司法人格否认在现今的公司经营活动当中,对于制约公司股东的滥用行为有着良好的制约效果,并且可以有效平衡与相关利益者之间的关系。公司法否定人格的诉求主体从债权人的范围拓展到了消费者、劳动者以及国家的相关利益中,通过不断完善的实质性规范约束公司履行有关责任,以加强公司承担的社会责任。

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