我国上市公司内部财务监控机制若干问题探讨
3.赋予监事会内部财务审计的权力
内部财务审计的基本职能是对企业的内部控制系统进行有效、全面的审计，对企业遵守财经法规、财务制度等问题进行监控。现行企业的内部审计是在董事会领导下的由独立董事组成的审计委员会的督导下由内部审计人员具体执行的，这种监控机制存在一定的缺陷。首先，独立董事没有太多精力履行内部审计的职能，这本身就弱化了内部审计职能。其次，真正开展审计工作的是公司内部人员，其薪酬由董事会决定，这使内部审计人员难以保持工作的独立性。监事会履行着对董事会、经理层的监督职责，从制度设计上看，监事会有条件履行好内部审计的职能。另外，可以考虑监事会外聘内部审计人员的方法，像董事会聘任财务经理一样聘任内部审计人员，并决定内部审计人员的薪酬和去留。内部审计人员向审计委员会负责，审计委员会由内部监事和外部监事组成，受监事会领导，对监事会负责。审计委员会对经营中内部控制体系的有效性、公司经营策略的合理性、风险性以及董事会运作的有效性进行评估，并由监事会通知、督促董事会及时采取措施或在股东大会上提出提案。
4.监事会有提出解聘或续聘会计师事务所的提案权
在董事会成员兼任CEO或高层管理人员时，应由监事会聘任会计师事务所。在当前的公司治理中，会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过，解聘或不再续聘会计师事务所的提案，也由董事会提出。这对于保持外部审计的独立性会产生负面影响，特别是在董事会成员兼任总经理时更为显著。因此，在公司治理中应取消董事会对会计师事务所聘任、解聘的权力，同时赋予监事会提出聘任、停聘提案的权力，这也会给监事会行使公司财务监控职能提供可靠的制度保障。
（三）强化独立董事的财务监控职权与作用
独立董事财务监控作用发挥的关键在于其地位与权力的独立。为了充分发挥独立董事的作用，国家应当从制度上赋予独立董事对上市公司发生的重大事项进行监控的决定权。
1.建立科学完善的法制体系
在总结独立董事运作情况的基础上，对现有相关的法律、法规及规章制度进行修改、补充和完善。结合《公司法》的修改，将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及其同监事会的关系补充到《公司法》中，明确独立董事相应的法律地位，并与《证券法》、《上市公司治理准则》及证券交易所章程、规则等法律、法规及部门规章制度进行协调，作为独立董事制度的法律根据。
2.培育独立董事市场，建立独立董事人才库
随着独立董事的增加，应该成立独立董事协会，推行行业组织资格认证制度，建立独立董事人才库，以供上市公司挑选。在成立独立董事协会的基础上，由业内人士和自律组织制定相关的执业准则和行为规范，对独立董事进行自律管理，建立独立董事档案，实行独立董事业绩公示制度，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件，促进个人信誉及社会评价体系的形成。另外，针对目前独立董事执业经验不足的现状，应加强独立董事的培训和后续教育。
3.进一步规范独立董事的产生和行权程序
在修改相关法规时，尤其要划定一个界限，规定由持股一定比例以下的股东推举独立董事候选人，并明确界定其工作目标，其应享有的权力、承担的责任，评价业绩的标准，使权责利一致，规范独立董事制度的运行程序，以保证其财务监控机制的实质性运作。为了保证独立董事工作的顺利进行和工作质量的提高，在特定事项上应给予独立董事特殊的权利。比如：如果独立董事认为需要，有权要求中介机构对信息的真实性进行鉴证，并明确其鉴证程序；如果独立董事对董事会的决议持有不同意见，有发表不同意见的渠道或机会等等。
4.建立独立董事与中小股东信息交流沟通制度
独立董事的通讯、联络信息应该对中小股东公开，为收集中小股东意见和接受咨询提供条件。可以考虑通过上市公司网站中的独立董事园地，建立独立董事与中小股东信息交流渠道，便于独立董事与中小股东沟通，要定期向中小股东公布独立董事的工作情况和回答中小股东的问题。
5.建立独立董事的激励机制
开放竞争的独立董事市场和公开的业绩评价机制，会促使独立董事重视自己的声誉和地位，约束自己的行为并努力履行职责。给以适应的薪酬和少量的股票期权，可使独立董事追求长期利益，关心上市公司的经营业绩和发展前景，以发挥更大的作用。另外要研究建立独立董事的保险与风险分担机制，即借鉴国外成熟市场的经验，研究我国独立董事投保的资金来源、理赔方式，从制度上分散独立董事因执行业务时所带来的风险。
（四）监事会和独立董事之间应相互沟通协调，实现信息资源共享
我国现阶段实行的独立董事制度旨在使独立董事起到平衡上市公司大小股东之间利益的作用，重点监控大股东，健全和改善董事会运作机制；监事会目前的作用主要是通过监控上市公司高管人员和公司股东、实现相关利益主体之间的利益平衡，并监督公司法规制度的执行落实情况。在可预见的将来，独立董事制度与监事会制度将同时并存发展（唐跃军、肖国忠，2004，2）。可见独立董事制度与监事会制度不应也不会相互削弱或取代。
1.关于二者职权的分析
独立董事具有部分监事会不具备的特别职权，确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高管人员薪酬等方面的重要作用，使其可以独立监督上市公司高管人员是否串通损害股东利益，监督控股股东是否损害上市公司的利益。而《公司法》赋予监事会职权中，也有独立董事不具备的。监事会的特定职权，实际上是明确了监事会在上市公司中的监督重点是监督董事、经理遵守法规特别是执行公司章程财务制度方面的情况，看董事、经理是否损害上市公司的利益。也就是说，即使是独立董事，如果其没有按规定程序行事，监事会亦可监督，如果董事、经理损害公司利益，而强调自身利益，监事会应该监督。
在现行制度中，独立董事和监事会亦有较多的相同的职权，如检查公司财务、聘请中介机构、提议召开董事会和临时股东大会等，这些职权都是他们在开展工作时应该具备的，进一步探讨它们之间相互协调的问题，应该把握两条基本原则，即：根据二者不同的功能定位，划分各自的职权范围，使两种监控方式能够相辅相成并实现信息资源共享，以提高监控效率；在保持公司财务监控平衡的前提下，实现独立董事制度对监事会制度的有效补充，以不断完善我国上市公司的内部财务监控机制。
2.关于二者职能的分析
独立董事大多具有专业特长和丰富的经验，能够为公司带来多样化的思维，有助于实现公司决策的科学化，因此，独立董事并不单纯发挥财务监控功能，还具有一定的战略功能；比较而言，监事会的功能则限于独立的监控功能。独立董事是董事会的内部控制机制，其监督作用主要体现在董事会的决策过程中，这是一种事前的监控；而监事会则是董事会之外、与董事会并行的公司监控机构，主要表现为一种事后监控，因为监事虽然可以列席董事会会议，但其对董事会决议没有表决权，不可能事前否定董事会决议。
从制度设计原理上看，它们都有制约管理层，保护中小股东利益的作用。在完善监事会制度的同时引进独立董事制度，在公司治理结构中使两者协调，共同发挥监督作用，应该是比较现实的选择。但是将产生于英美国家的独立董事制度引入我国，绝不能只是简单的制度移植，而是要结合我国的国情进行考察。从独立董事制度与监事会制度的不同特点出发来设计二者的职能范围，在目标一致的前提下，实现监事会与独立董事各司其职、相互监督、互相依存。将独立董事的职能定位在事前监控、内部监控和与决策过程监控密切结合，其监控的对象主要是决策或业务的科学性与妥当性，目的在于为公司创造更多的收益；监事会的职能应定位在日常监控，事后监控和董事会的外部监控，其监控的对象主要是公司经营或财务的合法性，目的在于维护现有的公司利益，其主要行为是检查董事会和经理层的决议和经营成果，发现并纠正其中损害公司相关利益主体的行为，而不是向股东大会、董事会提出有关公司经营的建议。
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