上市公司重组中的债务问题
出处：论文网
时间：2007-07-18
参与各方：公司大股东上海农工商（集团）总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。
涉及金额：780，984，549.23元
解决方式：大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》，债权人同意豁免债务本金加利息共计780，984，549.23元，法院终止执行。
债务问题特点：
债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多。
债权人多，涉及面广，协调工作量大。共有10家商业银行（20多个分行）、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构。
债务结构复杂。主要是银行贷款，还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款。
诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起
解决的关键：市、区政府、大股东支持，法院调解。
效果：豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金，公司负债下降到1300余万，股东权益由负变正，为后续资产置换铺平道路，2002年5月摘掉PT帽子，重新恢复正常交易。
从农垦商社的债务重组过程可以看出，尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题，但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下，不是国有控股的上市公司，我们认为这种方式是不可能成功的。因此，这种方式带有浓厚的行政色彩，在实际的市场化操作中不具有借鉴意义。
折价以现金买断
这种方法就是债务双方通过协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任，结清债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。
这种债务解决方案，从绝对金额上看对双方是不平等的：债权人承受了损失，而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，将有利于提高这部分现金的使用效率，这比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。
对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，即时解决这类债务，也有利于债务人维系正常的业务关系，使经营得以持续。
这类的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款，而且金额在其负债总额中也不是大比重，否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低-债务人常常本来就严重缺乏短期支付能力。
案例分析：ST闽闽东（000536）
债务形成原因及时间：一年内应付货款。
参与各方：ST闽闽东、上海矽钢有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司。
涉及金额：19，145，128.68元，占应付账款总额的44.00％，占债务总额的6.14％。
ST闽闽东（000536）原欠上海矽钢公司和宝钢集团上海五钢公司货款共计19，145，128.68元。2001年底和2002 年初，公司分别与这两家公司签订了和解协议书：其中上海矽钢同意该公司在2002年1月22日前付清1，200万元后，剩余款项和其他所有义务全部免除；上海五钢同意其首付80万元后，剩余120万元，每月支付20万元，到2002 年6月全部付清后结清所有债务和责任。
效果：通过上述债务重组，ST闽闽东可以增加资本公积5，145，128.68元，相应增加等额的公司所有者权益，同时负债减少也在一定程度上改善了公司的负债状况。从公司2002年中报看，这个方案的实行对公司货币资金存量也影响甚大：货币资金由期初的5，491万元减少到期末的2，933万元，支付债务的款项占了减少额的54.72％。
实行方案的关键：债权人的意愿，债务人是否有足够的现金能力支付。
债务问题的成因
债务的形成在企业经营中本来是十分正常的现象，企业在任何经营阶段都有可能由于“信用”-包括商业信用和银行信用的使用造成负债，但“信用”的不正常使用或过度滥用也为债务最终成为“问题”埋下伏笔，而后投资的低效、经营状况的恶化成为导火索，最终引致“债务危机”的爆发。
总结起来，债务负担和信用滥用超过了企业所能承受的限度是引发债务问题的最根本原因。
按债务形成的初始原因看，最主要有以下几类：
1、银行经营性贷款
这是最常见的债务形式，是企业满足经营性资金需求的重要手段之一。
2、承担担保连带责任
也是上市公司中较为普遍的现象，成因是被担保方无力履行偿债义务，导致担保方被迫履行还款责任。
3、应付款
主要包括采购款和项目（以房地产项目为主）建设工程款，通常是企业为应付暂时的资金不足或由于行业内一般约定造成的延期支付。
4、资产置换差价款
一般发生于资产置换时，换出资产价格低于换入资产价格并且暂时无力补偿，例如张家界和鸿仪投资的资产置换。
5、发行债券
债务重组解决方案
上市公司的债务重组中，应对债务以及债权人的特点具体分析，并根据自身状况，选择债务重组的方式，然后妥善制定解决办法。
债务重组的目标有二：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键，企业经营困难和亏损的根本原因并不在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转，最终导致企业进入资金不足-经营恶化-资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，然能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失才会减少到最低限度。
在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：
1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。
2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。
3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需要。
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