机构投资者参与公司治理的机理\途径和影响因素
现代企业的两权分离导致的委托代理问题和信息不对称问题，使公司治理成为了经久不衰的研究热点。在我国的股票市场上，“一股独大”的现象普遍存在，相对于股东与管理人的代理冲突，公司内部人与外部人的代理冲突更为严重，控股股东通过侵占上市公司资产损害中小股东的事件屡见不鲜。个人投资者由于资金、专业能力、信息能力等方面原因不具备参与公司治理的能力，不能形成对控股股东和管理层的有效监督。而机构投资者具有个人投资者不可比拟的资金优势、信息优势、专业优势等，且其持股比例较高和转换成本较高，具备参与上市公司治理的意愿和能力。国外的研究也表明，机构投资者在改善公司治理，监督内部人，保护中小股东利益等方面发挥着越来越重要的作用。
自20世纪70年代以来，投资者法人化、机构化已成为国际证券市场的一个发展趋势，西方成熟资本市场的机构投资者持股比例占流通市值的70%以上。我国的机构投资者起步较晚，但最近十几年取得了突飞猛进的发展，初步形成了以证券投资基金为主，保险基金、社保基金、QFII等多种机构投资者共同发展的格局。前证监会主席在2010年底称我国各类机构投资者持股比例已占A股流通市值的70%左右，根据上海证券交易所2013年的统计年鉴，一般法人和专业机构在上证A股持股市值合计占比超过了80%。可见，机构投资者已在我国证券市场中占据了举足轻重的地位，对上市公司影响越来越大。国内外学者的研究都表明，机构投资者越来越多地发挥积极股东的作用，采取“用手投票”的策略，即积极参与上市公司的治理，通过改善公司的业绩以获取长期投资收益。Opler和Sokobin（1995）的研究表明，机构投资者积极参与上市公司治理改革将导致上市公司长期经营绩效的提高。Bertrand（2001）认为，机构投资者持股比例较高，一般能积极参与公司治理并发挥作用。王奇波（2006）认为机构投资者的较高比例持股可以形成制衡的股权结构，从而降低大股东掏空行为，改善上市公司治理结构，提高公司绩效。研究机构投资者对公司治理的参与，具有重要的现实意义，同时能为政府大力发展机构的政策提供建议。本文将在余下部分分析机构投资者参与公司治理的动机、机理、途径和影响因素。
一、机构投资者参与公司治理的动机
通过对国内外文献的梳理，本文将机构投资者参与公司治理的动机归纳为以下三个方面：
(一)资本的逐利本质
资本的本质属性就是逐利，这是机构投资者参与上市公司治理的根本原因。以证券投资基金为例，其作为股票市场投资主体之一，接受委托人的委托，将广大分散的资金集中起来投资于证券市场，其是所持资本的代言人，具备逐利本质属性。能否实现实际投资人财富的保值增值是衡量其存在价值和意义的标尺，其资本逐利属性使其力图通过参与上市公司治理来改善公司绩效，以实现自身资本的保值增值。
(二)监督的成本效益
个人投资者持股比例低，倾向于认为自己的那一票无足轻重，对公司各种决策的最终结果没有任何影响，且作为公司外部人，在公司信息披露不充分的环境中，要想获取内部资料并监督管理层的成本太高，因此个人投资者没有足够的动力和能力行使其积极股东的权利，其只能采取“用脚投票”的投资策略，从而出现“搭便车”的问题。与个人投资者不同的是，机构投资者持股比例高，在转换投资对象时需要承担更高的转换成本，巨大的沉淀成本促使其有强烈的意愿参与上市公司的治理，提高公司的绩效以维护自身的利益。另外，相对于个人投资者，机构投资者具有资金优势、信息优势等，其获取公司内部信息并对管理层进行监督的成本要相对较低，而获得收益相对较高。总结来说，机构投资者巨大的沉淀成本、较高的转换成本、较低的监督成本和较高的监督收益，是其参与上市公司治理的主要动因。
(三)社会责任
首先，多数机构投资者作为社会大众资本的受托管理人，有责任让真正的投资人的财富保值增值，这也是多数机构投资者存在的最重要的原因，而要想委托人的资产保值增值，作为受托人机构投资者就要投资于质地较好的公司，且有动机监督管理层，以实现长期的投资收益；另外，我国的机构投资者自出现以来，就承担着改变证券市场投资主体结构、维护证券市场稳定、保护中小投资者利益等方面的责任，这既是政府对机构投资者的期望，也是要求，机构投资者要实现政府倡导的“价值投资”、促进证券市场健康发展的目标，就需走价值投资之路，扮演积极股东的角色参与到上市公司的治理中。
二、机构投资者参与公司治理的机理
机构投资者参与公司治理的机理是指机构投资者通过何种机制参与并改善上市公司治理，起到监督、制约公司内部人的作用。
(一)影响公司经营决策和战略
机构投资者持有较高的股份，在董事会、股东大会中具有一定的表决权，对改善公司治理有积极作用。例如，机构投资者自身拥有一定的表决权，还能征集其他中小股东的委托投票权，可以参与选举董事和提名独立董事，使得董事会中具有一定比例的代表中小股东利益的董事，以对大股东形成制衡。在股东大会和董事会中拥有一定的表决权，就能对公司的经营决策和投资行为产生实质性的影响，对公司内部人进行有效的监督。另外，研究表明机构投资者在监督企业实际控制人的各项战略决策，如多元化战略、投资方案和股利政策等方面能产生积极影响。
(二)对管理层进行监督
即使机构投资者的持股比例不足以使其在股东大会的决议中有重大影响，也不能选举代表中小股东利益的人员进驻董事会，但作为股东，其有权利知悉公司的所有重大经营决策等法律法规要求披露的信息，并查阅公司的资料。以机构投资者的专业能力、信息收集分析能力，其能有效发挥积极股东的作用，对大股东和管理人的寻租行为起到威慑、监督的作用，从而降低公司内部人侵害中小股东利益的可能性。
(三)资本市场的股价机制
机构投资者可通过对公司股价的观察和预期，采取有利于自己的投资行为，包括买入、增持、抛售等，这是一种被动消极的参与方式。如果机构投资者在短期内大量抛售公司股票，会导致股价的大幅下跌，引起其他中小股东的不满和监管机构的注意，也能在一定程度上对公司管理层起到警示作用。
三、机构投资者参与公司治理的途径
(一)非正式影响
非正式影响主要是指与管理层的私下沟通，即针对改善公司治理结构、制定公司经营战略、解决管理方面问题等提出建议。这是成本最低、但可能收效明显的参与方式。在被投资公司的治理效应或经营业绩状况不佳时，机构投资者首先会向管理层阐明立场和提出意见，如果能达成预期目标则不必采取其它方式，如果未达成预期目标则会提议召开临时股东以行使表决权，提出解决方案，维护自身的利益，并能引起其他股东的注意。与召开临时股东大会，提交股东提案方式相比，与管理层私下沟通的成本较低，且效率较高，并降低公司股价的波动。
(二)提交临时提案
根据公司法律制度及公司章程的规定，单独或合计持有公司股份3%以上的股东在股东大会召开前有权提交临时提案。这是股东参与公司经营管理，行使股东权利的常见的方式。例如，当机构投资者是被投资公司所处行业的专家，或对某一领域具有专长，且对公司的经营战略、投资决策等有专家意见，能改善公司的经营管理、提高投资效率、提高公司绩效，机构投资者可以以临时提案的方式向股东大会表达意见。再比如，当机构投资者发现部分董事为获得私人收益而损害公司利益时，也可以提交临时提案要求股东大会重组董事会，以维护股东的权益。
(三)征集委托投票权
很多中小股东由于种种原因不能出席股东大会，往往会放弃投票权，而公司法规定，股东可基于委托投票制度委托他人代为行使表决权。通常情况下，在一些试图影响公司决策或试图掌握公司控制权的股东之间会展开投票权的争夺。因此，机构投资者可通过向中小股东征集委托投票权的方式获得较高的表决权，以在股东大会中形成有利于广大中小股东的决议，包括投资决策方案、利润分配方案、董事的提名和选举等。在我国的股票市场，除了大股东外，其它股东持股比例很低，即使参与投票也难以产生作用，机构投资者作为持股比例相对较高的公司外部人，可以其自身的优势，通过取得不参加股东大会的中小股东的委托投票权，可以在对投票权的争夺中处于有利地位，直接对股东大会决议产生重大影响，以实现预期的目标。
(四)提起法律诉讼
法律诉讼是一种成本最高、使用频率较低、监督效果很好的积极行动。由于法律诉讼会引起媒体的关注，可能会导致公司股价的剧烈波动，因此只有在与高管协商无果、在股东大会中表决权较低没有产生实际影响或其它原因导致无法制约管理层行为时，机构投资者才会采用提起法律诉讼这一方式。
四、机构投资者参与公司治理的影响因素
(一)利益关系
Brickley（1988）根据机构投资者与被投资公司是否存在商业关系将机构投资者划分为两种类型：压力敏感型和压力抵制型。压力抵制型机构投资者与被投资公司不存在或预期不存在商业关系，独立性较高，能基于期望获取长期收益而积极参与上市公司的治理；压力敏感型机构投资者，由于与被投资公司存在或预期存在商业关系，如银行向公司提供商业贷款等服务、保险公司向公司提供各类保险服务、投资公司提供企业融资、财务顾问等服务，独立性较低，通常不能对公司形成有效的监督。
(二)机构投资者的投资策略
Bushee（1998）根据机构投资者的投资行为，将机构投资者分为三类：短暂型、准指数型和专注型。短暂型机构投资者采取“低买高卖”的投资策略，以获取短期收益为目的；准指数型机构投资者通过构建一个稳定的投资组合，不轻易变动投资对象，以期获得市场平均收益；专注型机构投资者信奉价值投资，长期持有一个公司的股票以获取长期收益。短暂型和准指数型机构投资者没有参与公司治理的动力，专注型机构投资者为了获取长期收益的目标，具有参与公司治理的强烈意愿。
(三)法律监管环境
法律监管环境会对机构投资者参与公司治理有重要影响，机构投资者参与上市公司治理的意愿和能力都受到法律法规的影响。在法律法规较为完善，监管较为严格的市场中，上市公司信息披露也较充分，透明度高，机构投资者就能较容易识别出优质的上市公司，并越有动力对其进行监督；在法律法规不够完善，监管不到位的市场中，上市公司信息披露不充分，机构投资者参与公司治理的成本较高，就会导致短期的投机行为。因此，政府在大力发展机构投资者的同时，应该继续完善相关法律制度，加强监管，为机构投资者在促进资本市场健康发展、保护中小投资者利益等方面创造良好的制度环境。
