我国公司法资本制度改革实践研究
作者简介：王俊，日照职业技术学院讲师，硕士，主要从事经济法、税法教学研究；黄海，日照职业技术学院。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）07-036-02
2014年3月，无锡小天鹅数码科技有限公司以10元的注册资本，获取了公司的“市场准入证”――工商营业执照，解决了困扰几个年轻人设立公司却因最低注册资本限制无法进行工商登记的大难题，圆了他们的创业之梦。
这得益于2014年3月1日开始实施的《公司法》。这部新的《公司法》对公司资本制度进行了一次重大改革，自实施以来，对我国经济也造成了强烈的冲击和震动。笔者将从我国公司法资本制度改革的历程，探寻其改革规律，分析其改革对我国经济造成的各方面影响，从而对我国公司资本制度立法改革提出相关建议。
一、我国公司法资本制度改革历程及对经济的影响
（一）1993年《公司法》资本制度改革
1.改革背景
1978年改革开放后，我国的经济生活发生了深刻的变革，开始由“计划经济体制”向“市场经济体制”的转变。社会上出现了“公司”的概念。但此时的“公司”，包含了所有制不同的多种类型企业，既有“国有企业”，又有“私人企业”。“公司”成为一个非常流行的词汇，甚至一些地方的行政机关也挂起了“公司”的招牌。一时间，大量的皮包公司、批文公司等无任何实际资本的公司获得工商注册并在社会上从事交易和经济活动。这些有名无实，滥竽充数、缺乏法律规范的公司严重扰乱了经济秩序，对我国市场经济建设带来了极大危害。于是在经济建设的强烈需要下，在1993年《宪法》刚刚确立“国家实行社会主义市场经济”、急需进行国有企业公司制改革的大背景下，《公司法》应运而生。
2.改革内容
现今世界各国公司法通行的公司资本制度有三种基本类型：法定资本制、授权资本制和折衷资本制。
1993年《公司法》年在资本制度上实行了较一般大陆法系国家更为严格的法定资本制度，即公司在设立时，公司章程中必须明确载明注册资本总额，并且全部资金必须到位，否则公司不得设立。法定资本制度更多的强调了法律对公司注册资本的约束和强制性干预，主要表现在以下几个方面：
（1）规定法定资本最低限额。不同性质和类型的公司，资本最低限额也不相同，分别为50万、30万、10万、1000万。
（2）要求注册资本实缴制。公司章程中记载的资本总额，需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。且注册资本为“实缴资本”，必须一次性缴清。
（3）规范资本的出资方式。公司股东可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。严格限制无形财产出资比例，规定其出资额不得超过注册资本的百分之二十。
（4）限制资本的动态变化。公司成立后，股东不得抽逃出资；并对减资条件和程序作出严格限制，以防擅自减少公司资本。
3.对我国经济的影响
1993年《公司法》在资本制度上表现出一种管制与干预的思维，强调采取强制手段进行公司整顿，规范公司行为。这是顺应时代要求，符合经济改革利益的选择。它在应对全民致富热中出现的公司热，整顿规范形形色色的公司提供了强有力的法律后盾，这在我国由计划经济体制向市场经济体制转化的重要时期，对于稳定社会经济秩序，推进国有企业公司制改革起到了极为关键的作用。
（二）2005年《公司法》资本制度改革
1.改革背景
随着我国经济体制改革的不断深入，国内市场经济体制已经得到完全建立。知识经济的迅猛发展，科技作为第一生产力的改革创新，都呼唤着经济的快速发展、自由竞争的扩大。在经济全球化背景下，我国一些大公司与世界接轨，参与国际市场的竞争也日益频繁和深入。随着经济社会的不断发展和内外部条件的不断变化，《公司法》实施中也面临着一些新情况和新问题，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，急需改革。
2.改革内容
2005年《公司法》实行了当时世界较为流行的折衷资本制度，即在公司设立时，投资者只需认足公司章程确定的资本总额的一定比例或最低限额，公司即可成立。其余资本必须在规定期限内缴足。折衷资本制度对原来严格的法定资本制进行了缓冲和调整，主要表现在以下几个方面：
（1）降低了法定资本最低限额。公司的资本最低限额分别降至人民币3 万元、500 万元。
（2）允许分期缴纳出资。出资不需一次性缴清，首次缴纳的出资不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于注册资本法定最低限额。
（3）增加出资方式，放宽对非货币出资方式的限制。用货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资，其中货币形式的出资额不得低于注册资本的30%”。
（4）改变股东法定人数，增设一人有限公司。
3.对我国经济的影响
2005年《公司法》是我国在市场经济体制完全建立的背景下，在总结了十多年来公司法实践的经验教训，大胆吸收国外一些先进立法经验的基础上，进行的更有针对性和可操作性的修订。它实现了从过去片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的转变，通过降低资本投入的门槛，鼓励投资创业，促使更多公司参与市场竞争活跃经济；分期缴纳出资，利于资本的优化利用；增加知识产权出资方式、提高无形资产的出资比例，促使了高新技术产业的迅猛发展。 （三）2014年《公司法》资本制度改革
1.改革背景
近年来，全球经济复苏缓慢、我国经济建设下行风险日益加大，政府愈加意识到应减少对市场的直接干预。如何在强化宏观调控的情况下积极转变政府机构职能，把经济决策权归还市场，为经济主体提供一个公平竞争、创新活跃的市场环境，已经成为决定我国经济体制改革成败的关键性问题。同时，由于多年来高校扩招和教育产业化政策推行，我国就业矛盾日益突出，就业形势更加严峻。而旧《公司法》中，公司资本限额这个市场准入门槛的设定、出资比例、出资方式、出资期限等过多的干预和要求，提高了创业成本，挫伤了市场参与者的积极性，不利于激发市场经济的活力，急需修订。
2.改革内容
我国2014年《公司法》在资本制度上实行了“不完全”授权资本制度，取消了原来对公司注册资本的相关限制，发起人认缴资本后，究竟何时出资、几次出资、出资多少法律多没做要求，符合授权资本制度的涵义，但因我国尚未授权“董事会”发行股份的权利，所以新《公司法》实际上实施的是“不完全授权资本制度”。
主要表现在以下几个方面：（1）取消了注册资本最低限额的限制；（2）取消了公司注册资本实缴的限制；（3）取消对公司货币出资的比例要求；（4）取消公司登记提交验资证明的要求。
3.对我国经济的影响
2014年《公司法》资本制度的改革，减少了公司设立过程中过多的行政干预，降低了设立公司的门槛，对发挥市场的主体功能，提升企业自主权，鼓励创业，促进就业，增强经济活力，促进我国经济改革和发展有着重要意义。同时新《公司法》推进了我国政府职能部门角色转变及服务功能的提升。
二、公司法资本制度改革的特点和规律
（一）由“资本信用”到“资产信用”的转变
公司应该以“注册资本”为信用基础还是应该以“公司资产”作为信用基础，这是世界上很多国家在公司立法时都面临的问题。我国早期公司法主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础。为了使债权人的债权得到切实保障，公司法规定了最低注册资本限额，并坚持资本“确定、维持、不变”三原则。结果导致实践中“虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资”成为一种近乎“潜规则”的普遍现象。同时在资本增减的变更条件、变更程序方面的硬性规定加大了企业顺应市场变化及时调整经营的负担，易造成资本闲置和浪费。
相对而言，公司的“资产”却是动态的，更真实、更合理、更易于债权人自身对公司债务清偿能力进行评估。以公司更具结构性与合理性的信用。一般而言，公司资产规模越大，债务的清偿能力越强。
由此，我国逐步推进公司信用从“资本信用”向“资产信用”转变，是与我国经济发展的实际需要相适应的，是科学分析公司信用的理性选择。
（二）由“法定资本制”到“不完全授权资本制”的转变
早期《公司法》实行法定资本制，对稳定经济秩序，维护交易安全起到了重要作用。但其强烈的行政干预、过高的门槛、繁琐的程序等不利于贯彻市场经济自由、平等、竞争和追求资本利润最大化的理念。此后的折衷资本制度虽然在一定程度上缓解了上述矛盾，但仍不能从根本上解决问题。
授权资本制与法定资本制恰恰相反，它无入市门槛，便于公司设立；程序简单，运行灵活，能极大地提高资金利用率，促进就业创业，提高市场参与的积极性，增强经济活力。这正是我国当前经济体制改革进入攻坚期所急需解决的问题。
（三）由“台前”到“幕后”
纵观《公司法》资本制度的改革历程可以发现：以前的政府管的太多，管的太宽，这与当时的经济环境有关。但随着市场经济体制的建立，政府只有还权与市场，充分发挥市场资源配置的基础作用，才能顺应经济社会发展的需求。所以，新的《公司法》体现出了政府职能部门角色的转变：由市场经济管理者的身份转变成为企业提供公开、公平竞争平台的服务者；并把对企业的行政监管放大到全社会进行的长期、公开、有效的监管。
三、对公司法资本制度改革的建议
（一）不能单纯的追求市场自由
《公司法》资本制度改革，取消了以往法律对公司资本的各种限制，改变公司法中过多的强制性色彩，放松管制，进一步扩大公司自由。但是，扩大自由不应当成为公司法修改的唯一价值取向。在我国当前的经济社会环境条件下，单纯的追求自由是不且实际的，与我国经济体制改革目标是不相符的。
（二）必须有相配套的制度体系来支撑
《公司法》的修订，不是一个独立的工程，为了有效防止注册资本制度改革中可能出现的问题，还需要建立相配套的制度体系，包括严格的财务会计制度、健全的社会信用制度、高效的政府调控和监督机制。
（三）应逐步健全完善自身的制度内容
2014年新修订的《公司法》，对人力资本这种新的出资方式、公司法人人格否认制度等重要内容都没涉及，可以说是一个明显缺陷。在高新科技发展日新月异的今天，人力资本与知识产权同样属于重要的无形资产，具有同等重要的价值，既然法律允许以知识产权方式出资，为何又把人力资本排除在法定出资方式之外呢？此外，新法限制取消了注册资本限额，有人利用这点进行投机活动，出现问题纠纷了，却利用公司法律人格来逃避可能承担的法律风险。这对交易安全和经济秩序稳定是极度不利的，但新法对此却没有关注，这也是急需完善的环节。
公司资本是公司运作的物质基础。公司资本制度在公司法整个体系中起到了核心的引导性作用，在当前日趋激烈的国际竞争环境下，不断完善我国公司资本制度势在必行。2014年新修订的《公司法》本质上就是公司资本制度的改革。我国资本制度改革的历程直接反映了我国社会不同时期经济、政治、文化等发展的内在要求，其构建与完善是渐进式的，是一个长期的过程。
