浅析集团公司内部控制存在的问题及对策
一、集团公司内部控制的重要性
根据财政部会同相关部门于2008年5月22日发布的《企业内部控制基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的旨在实现控制目标的过程。集团公司的内部控制不仅是其成员公司内部的政策和程序，也是协调集团内母公司和子公司、各子公司之间关系的规则，更是母公司控制子公司以实现集团公司战略的手段，对集团公司有着重要的积极作用。
（一）内部控制是集团公司提高经营效率的保证
内部控制系统包括企业的政策、程序、任务、行为，这为企业的各项业务操作提供了必要的指引，使企业能够对与实现企业目标有关的重大业务、经营、财务、法规及其他风险做出适当反应，及时进行纠偏，使企业能够沿着预定的轨道发展，从而提高企业的运营效益和效率。
（二）内部控制可以提供良好的风险预警系统和信息沟通机制
集团公司为了实现长期的生存和发展，在综合分析企业内部条件和外部环境的基础上做出一系列带有全局性和长远性的谋划，形成自己的公司战略。而在实现战略目标时，集团公司需要能对阻碍目标实现的重大风险做出反应，这些风险可能来自业务经营、合规、运营或财务方面。较好的内部控制能为集团公司有效识别这些重大风险，并及时传递给相关人员。
（三）内部控制可以保证集团公司在国家法律允许的范围内进行生产经营
集团公司是多级法人结构的复合体，成员企业众多且呈层级性，各成员企业根据法人结构拥有程度不同的自主权。按公司治理的要求，企业的所有权和经营权是分离的，集团总部不可能对成员企业的每一项经营事务进行审批控制，也难以随时发现各子、孙公司（集团成员）逾越法律法规的经营行动，需要建立一种制约体系来保证成员在合法、合规的轨道上运行。
（四）内部控制有利于提高集团公司的执行力
现代集团公司大多采取这种方式：在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。这种方式具有一定的优点，但也容易产生分散主义和本位主义，内部控制可以强调纪律，提高执行力。
二、集团公司内部控制的主要内容
（一）内部环境
从治理结构来看，集团总部应利用投资关系向成员公司委派董事，派驻董事通过董事会执行集团总部的战略，并向成员公司董事会推荐总经理、财务总监等人选，并纳入派驻员管理，实施对成员公司经理层的有效控制。从机构设置和权责分配来看，集团公司应当按照层级不同进行分配权责，决策权与执行权清晰分开，每个层级对直接下个层级进行股权控制和重大经营决策指导，但不直接干预下个层级的具体经营细节。内部审计机制建设方面，建立多层次内部审计机构，每个层次内部审计机构直接向上级审计机构负责，以保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。人力资源政策方面，应当从有利于集团公司可持续发展角度完善员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，对涉密岗位人员签订含竞业限制条款的合同。企业文化建设方面，集团公司应当创造一种除了财富之外还重视声誉的价值观氛围，一种审慎而积极的经营风格，以此来影响员工坚持诚信和道德观，不弄虚作假应对考核和业绩评价，不铤而走险盲目追求业绩。
（二）风险评估
在目标设定与风险识别阶段，需要开展详细调研工作，进一步了解集团内控环境、业务运作、流程层面、制度层面存在的不足和风险。在风险分析和风险应对阶段，需要组织集团中高层领导参与风险评估，与集团管理层对于集团重大风险进行充分研究，深入分析重大风险对集团的影响，并进一步制定重大风险应对方案，着重强调风险预防和过程控制，从源头上降低风险发生的几率。
（三）控制活动
集团公司应根据其战略目标将成员公司分成若干责任中心，责任区分明确，对成员公司按其职责授权，同时设立专门委员会或职能部门，协调不同成员公司之间的活动，从而进行组织控制。同时在关键人员上要做到职责划分，尤其对集团的派驻员，比如成员公司的总经理与财务总监职责划分清楚，同时向集团总部负责，降低错误，减少舞弊。集团公司内部建立各级预算控制，同时对成员公司的业绩进行复核，对各成员公司当前的业绩与预算、以前期间或标杆相比较，以此反映目标的完成情况，并对其中的差异进行调查，以采取纠正措施。
（四）信息与沟通
集团公司要设立一个完善的沟通程序，以获取必要的信息，并向需要这些信息的所有人员提供。集团公司一般采取建立信息系统，以避免人为传递偏差和阻碍，同时加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，使信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
集团公司应建立由集团总部审计机构与各层级成员的审计机构共同构成的内部监督体系，各级机构在集团内部监督体系中各司其职，又相互配合，共同实现对集团公司内部控制的监督。集团公司业务的综合性，要求内部监督具有区别性和针对性，采取的方式、范围、程序和频率，除法律法规有特别规定的，一般要根据成员公司的经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等分别确定。集团公司内部监督应具有宏观和长远的目光，不能仅仅针对具体项目开展，更应注重与企业目标结合，实行战略型管理。集团公司的内部监督应注意日常监督与专项监督结合，定期监督与不定期监督结合，并确保建立畅通的报告渠道，使发现的重要问题能及时送达治理层和经理层，发挥内部监督的权威性。 三、集团公司内部控制存在的问题
（一）公司治理结构不完善
对于国有集团公司，实际控股股东是国资委，或者未设立董事会，或者董事会成员由上级任命，往往与经理层重合，这种情况会造成所有者缺位现象，经理层的的权力偏大，经营者建立内部控制的动力不足。对于民营集团公司，情况则相反，民营集团公司的所有者往往在创业阶段依靠家族式经营模式一步步发展起来，渐渐形成只相信本家族人的思想，崇尚“人治”，在重要位置上安插“自己人”，导致民营集团公司对经理层授权不足，把经理层架空，控制环境较差。
（二）集团公司成员分散增加内控难度
集团公司成员数量繁多，散布在各个区域，从事不同行业，具有不同的行业、地域特点，集团总部往往赋予其成员公司较大的自主决策权。集团公司这么做的初衷是希望能极大地激发成员公司的主观能动性，以快速有效地应对市场、环境的变化，但大量自主决策权的下放却往往降低了集团成员的纪律性和执行力，造成集团成员各自为战，无法发挥集团公司“1+1>2”的协同效应和规模效应，甚至可能发生各成员公司为了自己的小目标而损害了集团公司整体战略目标的情况。
（三）集团公司对内部控制理念不清
由于过去30年中国经济处于高速发展模式，集团公司大多处于扩张阶段，很多管理者出身于业务经营岗位，对于速度与风险，他们更加倾向于速度，风险意识淡薄。从某种意义上说，内部控制与速度会有冲突的时候，因此很多管理者认为内部控制是会降低公司运营效率的。另一方面，许多具体岗位的员工感觉内部控制就是束缚自己工作的一些规章、制度，这都是集团公司领导或内部审计部门的事情，与自己无关。这些都会导致内部控制形同虚设。
（四）重制度、轻体系，强调统一、忽视灵活
有些集团公司对内部控制理解存在误区，认为内部控制就是制定制度，不过是一堆堆的手册、文件和制度的简单堆砌，结果内控手册孤立散乱，不成体系。还有的集团公司内部控制建设想走捷径，复制其他公司的内控制度作为自己公司的内控制度，全然不顾自身业务特点和经营管理是否相同，适用性大打折扣，不仅不能起到积极作用，还浪费了集团公司的资源，降低了效率。还有的集团公司在制定内控手册时，过度强调“标准化”，无视集团成员分处不同区域、不同行业的差异性，对于流程细节片面追求统一，导致制定出来的内控手册实用性差。
（五）追求全面，忽视重要性
有的集团公司管理者对内部控制十分重视，认为内部控制应该是全面的、全过程的控制，任何一点都不能放过，对集团公司所有业务和事项都要均等地予以重视，予以控制，而且一旦出现风险也要不惜一切代价进行化解。这种片面强调全面性的做法，很可能会导致在某些方面内控成本过度投入，从集团公司整体上造成资源浪费，长远来说是不利于内部控制建设的。
四、改进建议和对策
（一）完善公司治理结构，改善内部环境
建立由所有者、董事会和高级执行人员（经理层）组成的治理结构，并明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益。对于国有集团公司，国资委应该从之前的“管人管事管资产”，转变成为规则的制定者和监督者；负责决策的董事会主要由外部董事构成，与经理层分开。对于民营集团公司，所有者也应尽量后退，聘任职业经理人，由其全面负责集团公司经营管理，对集团资产拥有绝对经营权和管理权。
（二）建立科学的DOA授权决策体系
对集团公司各层级成员不是简单的收权或放权，而是从建设授权决策体系方面解决权力和责任的分配问题。通过梳理集团的决策事项在不同范围的提案者、审核者和决策者，明确集团内决策事项的汇报线和权限范围，从而达到合理授权、降低风险、提高效率。实现从“人治”向“法治”的转变，达到风险控制、提升管理、优化企业文化的目的，更适应集团公司多元化发展的战略。
（三）加强宣传培训，提高集团全员对内部控制的认识
集团公司应当加强企业文化建设，特别要强化风险意识和法制观念，使全体员工了解内部控制的作用。董事、监事、经理及其他高级管理人员应在塑造良好的企业文化中发挥带头示范作用，以此提高内部控制在集团内部的地位。内控工作避免集团公司高层与中介机构的简单对接，为建体系而建体系，应通过过程培训、引导、传授等方式，充分调动员工参与到内控体系建设工作中的积极性。
（四）深入调研，结合实际
内部控制不是一系列制度，不是一系列法规，不是一项工作，而是一个过程。集团公司在内部控制建设方面不能心浮气躁，要沉下心来深入业务单位、职能部门进行调研，在充分了解集团公司业务实际的基础上，建立与集团经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制。同时还要具有前瞻性，定期对内控系统进行评估，以发现那些发生变化的地方，及时进行调整、补救。
（五）突出重点，以成本效益原则来分配内部控制资源
集团公司应从业务事项的性质和涉及金额两方面来识别重要业务事项和高风险领域，并对其采取更为严格的控制措施。例如，在对“三重一大”事项上，集团公司就要坚持集体决策和联签制度。集团公司在判断重要性时还应当结合集团公司所处的行业环境和经营特点，运用职业判断。另外集团公司在对控制措施进行选择时还要遵循成本效益原则，要求从集团公司整体利益出发统筹考虑所选择的控制措施投入成本和产出效益之比。
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