中国上市公司碳信息披露的问题及建议
全球变暖对人类生存来说是一个极大的威胁。科学研究表明，碳排放是全球变暖的主要原因，因此，碳排放和碳管理已经成为国际社会普遍关注的热点问题。碳信息是进行碳管理的基础，是企业利益相关者所关注的信息。有关碳信息披露的研究实践中，国际性的非盈利组织――碳信息披露项目（Carbon Disclosure Project，简称CDP）从2008年开始，对我国流通市值最大的前100家上市公司（以下简称中国100强）发出问卷调查，收集中国上市公司温室气体排放及应对气候变化的战略和行动等信息。
一、中国100强碳信息披露的总体情况
根据CDP发布的2014年《中国100强气候变化报告》，中国企业在低碳排放领域逐步与国际接轨，但是，由于应对气候变化的工作才刚刚开始，中国企业在气候变化认知水平和管理能力方面还有待加强，特别是在潜在风险认知和整体绩效水平方面。具体体现在如下三个方面的变化。
1、企业环境信息披露意识提高
企业逐渐意识到披露环境信息的重要性，披露的企业数量和回复质量也随之上升。2014年CDP问卷回复情况进一步改善，2008年回复企业只有5家，2013年是32家，到2014年是45家，回复企业数再创历史新高。42家企业还通过其他途径如企业年报、其他合规性文件等披露其应对气候变化和温室气体排放表现。CDP问卷涉及超过80个问题的回复质量比往年有了较大的提高，体现在披露信息数量更多、更准确、更全面、更系统和结构化，与公众和投资者的沟通越来越积极。
2、企业应对气候变化主动性提升
企业从应对气候变化管理与战略、风险与机遇和排放数据等3个层面披露相关信息，从回复企业数量（45家）和回复质量上都有了很大的提高，直接反映了企业应对气候变化的主动性进一步提升。对内，71%（32家）企业有董事会指定的个人或委员会总体负责气候变化事宜，80%（36家）企业把气候变化风险整合到公司综合风险管理流程中，近90%（40家）企业把气候变化整合到公司商业战略，从组织结构和战略制定层面，把气候变化放在了突出位置。对外，企业加强与政策制定者、行业协会和研究机构的沟通，提高自身政策影响力和竞争优势。
3、企业碳管理体系有待优化
随着国家淘汰落后产能、节能减排和应对气候变化工作不断深入，企业将面临越来越多的政策变化风险，直接影响企业竞争优势。从战略层面整合资源建立一个有效的碳管理体系，系统化制定碳目标，管理节能减碳和应对气候变化问题，是企业转风险为机遇的前提。回复结果显示，虽然节能减排项目和应对气候变化举措在减碳结果上一致，但绝大多数企业节能减排和应对气候变化在目标、组织结构和战略层面上并未统一。少数企业正尝试把这两个目标及其应对措施统一起来，但现阶段结果并不理想，企业仍需做出更多努力。
二、中国100强企业碳信息披露的问题分析
经过对CDP报告的分析发现，中国100强在公开信息、与利益相关方沟通方面表现出了积极与透明的意愿，但在企业具体的碳数据披露方面则相对含蓄。
1、从披露比例看
在2014年，全球共4540家企业向CDP披露了气候变化数据。中国企业100强中，有45家对CDP进行了回复。虽然联交所样品总量不到上交所样品总量的一半，但是回复数量却仅比上交所少7家，占联交所样品总量63%，而上交所回复数量仅占其样品总量的37%。同样，42%的H股回复企业愿意公开其向CDP披露的信息，而A股企业低于8%。这说明了，联交所上市企业对应对气候变化信息披露的重视程度比上交所高，也从侧面反映了联交所监管力度和投资者影响力较上交所大。
总体上2014年我国对CDP的回应率为45%，回复率再创历史新高，提供信息的企业呈上升趋势。但仍然不足总体比例的一半，可见披露的比例总体偏低。
2、从披露行业来看
作为高排放企业，公共事业、基础材料、工业和消费者非必需品等4个行业的回复率持续走低，不利于政策制定者、投资者和消费者了解其应对气候变化情况。而虽然2014年金融行业企业样本量略微下降（6.45%），但回复量却是2013年的1.7倍（17家）。这些金融企业主要包括银行（10家）、保险业（3家）、房地产（3家）和综合金融企业（1家）。他们直接参与了中国企业环境投资及服务的过程中，如绿色信贷和环境相关保险产品开发和提供，对应对节能减碳政策变化和企业需求更加敏感，也更强烈地意识到节能减排和应对气候变化在中国的重要性，因此积极参与CDP应对气候变化信息披露项目。
3、从披露的内容来看
文字性信息披露较多，定性描述多，数据性的、涉及实质性具体行动的内容较少，传递的信息量不够充分。如回答问卷中在管理与战略、风险与机遇两个部分，企业回复率较高，但在排放情况披露模块，企业持保守态度，回复率小于20%，愿意公开数据的企业数量则更少（仅3家），披露和公开数据的公司也主要为低排放企业。这主要因为，上市企业普遍认为具体排放数据很有可能会影响投资者决策，尤其是工业、能源、基础材料等行业的高排放企业，由于其单位产业增加值能耗和排放量数据较高，在能源成本、应对气候变化和节能减排方面存在较高风险，在披露相关数据是会更加谨慎。而对于信息技术、金融等低排放行业的企业来说，数据披露的风险相对较低。从另一个侧面，也可以看出哪些企业对自身应对气候变化成效（主要体现在减排量和排放强度上）、风险控制能力和投资者沟通等能力更有信心。 三、改进我国企业碳信息披露的建议
由CDP对我国上市公司的调查以及对我国部分企业社会责任报告的分析可以看出，近些年来，社会公众和上市公司的社会责任意识逐步提高，在环境保护、证券监督管理等部门的积极推动下，中国环境信息披露机制，取得了较大进展。但是，环境信息披露的机制、尤其是碳信息披露的机制还不完善，存在诸如信息披露的内容、形式不规范；政府信息缺乏强制性和法律保障等等。参照国际碳信息披露（CDP）制度，结合我国上市公司碳信息披露现状，本文提出以下几点建议。
1、完善法律法规
（1）建议环境保护部、中国证监会等相关部门尽快共同制定出台《上市公司环境信息披露管理办法》，在该《办法》中进一步明确碳信息披露的具体要求。（2）修订《环境保护法》、《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律的相关内容的规定，通过法律确立上市公司碳信息披露制度，特别是对企业碳信息披露的地位和作用给予重视，使企业特别是上市公司碳信息披露有法可依。
该办法除了统一上市公司碳信息披露的方式、范围、内容，以及强制性公开和自愿公开、定期报告和临时报告的具体内容外，还可对上市公司碳信息披露的管理事务，上市公司（董事、监事、高级管理人员）、环保机构、证券监督机构以及媒体等相关方的权利和责任，公司内部和第三方核查程序，监督管理与责任追究机制，奖励处罚措施等作出具体要求。
本人通过研究港股上市公司香港利丰集团（股票代码494）2014年年报发现，其辟有专门章节披露温室气体的排放量、用电、用水、用纸的总量，从2009年起落实全面可持续发展的策略，每年确定减排各项目标。因为，2008年香港特区政府推出了《香港建筑物的GHG排放及减除的核算和报告指引》，强制要求企业披露碳信息。
我们高兴地看到，上交所金融创新实验室2014年发布了《沪市上市公司碳效率分析与产品开发研究》，报告建议监管机构尽快出台上市公司碳排放信息披露规则，从自愿性、鼓励性披露逐渐转为强制性披露。
总之，办法应同时具有自愿性和强制性的特点，只有这样，才能真正避免节能减排不力的上市公司给广大投资者带来的资本风险，推动上市公司碳信息披露向更透明、更公开、更健康的方向发展。
2、建立碳管理的合作机制
上市公司的碳信息披露监管具有跨部门性，无论是相关法律法规的制定，还是监管工作的具体执行都需要环保、发改与证券等相关部门的相互配合。上市公司碳信息披露的监管工作主要由证监会负责，但碳管理具有较强的专业性，环保部门、发改部门作为碳管理的政府监管部门，在上市公司碳信息披露的监管工作中也应当扮演重要的角色。
为保证上市公司碳信息披露工作的效率和效果，环保部门、发改部门与证券监督部门应加强合作，进一步完善上市公司碳信息披露的监管工作，协调部门间的相关信息通报，协同进行核查，协同做出决策，并执行相应的奖励与惩罚措施。
3、建立有效的碳排放数据收集及核算体系
碳信息的披露要以准确可靠的数据为基础，没有数据，量化就无从谈起，碳信息的披露更是难以实现。从部分上市社会责任报告的分析中不难看出，即使同一行业或相近行业，碳信息的披露口径也尚未统一，这就造成了不同企业之间披露的碳信息缺乏可比性，信息价值大打折扣。因此，我国必须尽快建立起适合中国企业的数据收集及核算体系。目前国际上比较流行的碳排放数据收集和计量的方法，主要来自ISO 14064温室气体核证标准和温室气体盘查议定书。我国企业可以参考国际上通用的方法，结合国内现状，摸索建立适合中国企业的碳排放数据收集及核算体系。
4、加强碳核查和碳审计
为确保所披露碳信息的真实性、合法性、有效性和完整性，上市公司除了对将要披露的碳信息进行内部审核外，还应邀请专业机构对相关文件和信息进行“第三方”审核。建议中国证监会、财政部和环保部联合中国注册会计师协会等单位，尽快制定中国碳审计的规范准则，作为上市公司碳审计人员执行相关工作的依据和指导，并加强碳审计和核查人员的培训，为上市公司碳信息披露制度的实施提供重要保障。
