纵论与商誉相关的会计处理问题
【中图分类号】 F273.4 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）14-0002-06
自2007年以来，商誉一直是相?P职能或监管部门对上市公司的重点监管内容之一。我国会计标准中对商誉的规定也曾有所变化，抽象、晦涩更是广大实务工作者对商誉较为普遍的职业印象。本文结合中国证监会近年来发布的《上市公司年报会计监管报告》，对与商誉相关的会计处理问题加以深度思考。
一、关于商誉概念及其归属类别演变的简要回顾与剖析
首先需要说明的是，本文并不是从纯理论研究的视野对商誉的概念及其归属作出研究，而是基于我国财政部门发布的相关会计制度或会计准则就我国以往会计标准中对商誉的相关规定作出梳理，并构成研究基础。
笔者注意到，在2001年实施的《企业会计制度》中，无形资产的概念描述中没有出现商誉二字，只是在涉及无形资产分类的描述中言及“不可辨认无形资产是指商誉”“企业自创的商誉，以及未满足无形资产确认的其他项目，不能作为无形资产”[ 1 ]。需要进一步指出的是，在2001年及其以前年度商誉均被归属于无形资产类别，但在这一阶段的会计标准中并未触及商誉的确认与计量，而是仅仅对商誉的资产类别属性作出了原则性规定。
在2001年实施的《企业会计制度》及《企业会计准则――投资》中曾明确了“股权投资差额”的概念，并进一步将“股权投资差额”划分为“借方差”和“贷方差”，且要求在投资有效期内对“借方差”和“贷方差”进行摊销，摊销结果被分别记入“投资收益”的借方和贷方。由于“贷方差”的摊销具有调增当期盈利水平的“功效”，有些上市公司就通过“操控”股权投资初始计量环节的“贷方差”来获取一劳永逸的“疗效”。为了遏制部分上市公司通过“贷方差”的摊销来操纵利润，我国也曾一度只准许确认“借方差”，不准许确认“贷方差”，并由“资本公积”来取代“贷方差”。笔者注意到，基于《企业会计准则――投资》对“股权投资差额”的原则性规定，实务中曾分别以“借方差”或“贷方差”来加以描述，尽管《企业会计准则――投资》中没有出现商誉二字，但实务中人们似乎习惯于将“借方差”和“贷方差”分别称为“正商誉”和“负商誉”。
在2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，只有发生了非同一控制下的企业合并行为时才有可能确认商誉。通过研判《企业会计准则第20号――企业合并》，不难发现，商誉的确认和计量又被进一步区分为个别报表与合并报表两个层面。所谓个别报表层面的商誉，是针对吸收合并和新设合并两种情形而言的。由于在吸收合并和新设合并方式下，被购买方的法人资格被废除了，在会计核算中要求将被合并方的可辨认资产和负债按照公允价值口径纳入到购买方的账户中来加以确认与计量，当购买方所支付对价的公允价值大于并入的净资产公允价值时，在购买方日常账务处理及其个别报表层面就必须确认、计量并披露商誉。所谓合并报表层面的商誉，是针对控股合并情形而言的。由于在非同一控制的控股合并方式下，长期股权投资是按照购买方所支付对价的公允价值来进行初始计量的，即便购买方所支付对价的公允价值大于其应享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额数，仍无需调整长期股权投资的初始计量金额，而是在编制合并报表的抵销分录环节，将母公司个别报表中长期股权投资项目的金额大于其应享有的该非同一控制子公司所有者权益份额数的差额确认为商誉。由此可见，在非同一控制的控股合并方式下，商誉只有在通过合并报表编制的抵销分录环节才会出现，并最终列示在合并资产负债表中。需要进一步指出的是，《企业会计准则第6号――无形资产》将无形资产的定义描述为“无形资产，是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产”，无形资产的定义中不再涉及“不可辨认”，尽管在《企业会计准则第6号――无形资产》第十一条中出现了“企业自创商誉”的提法，但还是明确指出“不应确认为无形资产”[ 2 ]。
承上所述，不难得出如下基本结论：在我国的会计标准中，商誉在其资产类别归属上几经变化。简言之：2001年及其以前年度，商誉归属于无形资产范畴；2001年的《企业会计制度》和《企业会计准则――投资》中尽管没有言及股权投资差额和商誉之间的任何关联性，但实务界似乎将两者之间等同了起来；在2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，商誉只有在发生非同一控制下的企业合并时才有可能存在，商誉源自于非同一控制下的企业合并。
二、关于对被购买方无形资产的确认给商誉确认带来联动影响的剖析
上已述及，在企业会计准则体系下，只有发生非同一控制下的企业合并才有可能形成并确认商誉。就购买方而言，无论是其个别报表层面（指的是发生吸收或新设合并时）还是合并报表层面（指的是发生控股合并时），商誉均源于购买方所支付的合并对价大于所获取的被购买方净资产的公允价值。企业合并中购买方所获取的资产既包括被购买方原账面已确认的无形资产，也包括被购买方原账面没有确认的无形资产（即站在被购买方角度其被合并前不符合无形资产确认条件，但站在购买方合并后的角度符合了无形资产的确认条件），例如被购买方内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。如果在发生非同一控制下的企业合并时，没有足额确认被购买方的无形资产，自然就低估了购买方合并过程中所获取净资产的公允价值的数额，进而高估商誉的入账数额，从而影响购买日后购买方的经营业绩。 证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：“部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。此类未充分识别和确认无形资产的情况在轻资产行业的合并中较为常见。”
虽然无形资产和商誉均属于资产类要素的范畴，但二者之间在后续计量上存在很大的差异。简言之，对于使用寿命有限的无形资产需要按期摊销，但商誉不需要摊销。虽然，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，但从技术层面而言商誉减值的计提过程要远比无形资产复杂得多，这也给上市公司操控利润带来了“机会和可能”。
从实务中来观察，“未计提商誉减值准备”在证监会对外公开发布的《上市公司年报监管报告》中作为存在的问题被每每提及，例如《2013年上市公司年报会计监管报告》中就明确指出：“年报分析中发现，部分公司在非同一控制下企业合并中确认了较大金额的商誉。但相当部分公司未对商誉计提减值，也未披露是否经过减值测试。”《2014年上市公司年报会计监管报告》中也指出：“年报分析发现，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露减值测试的过程、参数等信息，甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已经发生重大减值，但在财务报表附注中没有披露任何商誉减值测试及计提减值准备的信息。”
笔者认为，自2007年以来，在商誉减值测试、减值准备计提以及相关信息披露环节所存在的问题之所以屡禁不止，商誉相关会计处理技术层面的复杂性是重要成因之一，技术层面的复杂性也助推了上市公司通过规避被购买方无形资产的确认来操控利润的行为。
三、关于或有合并对价后续变动与商誉后续计量之间关联影响的剖析
近年来，上市公司在并购交易中的对赌安排越来越多，对赌协议的业绩补偿条款也日益多样化，最终要么由购买方通过支付额外现金或发行额外证券等方式追加合并对价，要么由出售方通过返回股权或现金等方式进行补偿[ 2 ]。
通过梳理会计准则的相关规定，不难得出如下基本判断：第一，如果购买日估计的未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量，购买方应当将或有对价按照其在购买日的公允价值计入合并成本，这是稳健原则的要求使然；第二，由于将或有对价计入合并对价，该或有对价自然有可能影响到商誉的初始计量金额；第三，或有对价通常应采用公允价值进行后续计量，且其变动应计入相应会计期间的损益或其他综合收益。
对于上述梳理出的相关规定，实务中应该澄清和处理好如下具体问题：
第一，或有对价的调整是否对商誉的初始计量金额产生连带影响？
或有对价的调整是基于购买日后的实际情况作出的，而商誉的初始计量是基于购买日的实际情况而确定和形成的，两者基于的时间存在明显差异，企业不应对已经确认的商誉金额作出调整。证监会发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中指出：“实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。”笔者认为，虽然或有对价的后续变动从经济效果上存在影响已经确认商誉的可能性，或有对价和商誉均涉及后续计量问题，但两者应按各自的技术规范分别进行处理。如果将或有对价的后续变动结果直接调整商誉的初始计量金额，技术层面上仅局限于在资产负债表内部来寻求借贷方的平衡，自然会影响到相关损益数据的真实性，甚至存在操纵利润的空间或可能性。
第二，如何对或有对价进行后续计量？
非同一控制下企业合并形成的或有对价，通常应采用公允价值进行后续计量，尽管其公允价值计量可能缺乏可验证性的参考依据，使计量结果呈现一定的主观性和随意性，但简单地将合同约定需返还或需要再额外支付的金额认定为公允价值的做法，其实质上等于没有按照公允价值对或有对价进行后续计量，这既不符合公允价值的定义，也不符合公允价值的后续计量规则。
第三，如何对被购买方实际业绩的大幅下滑进行会计处理？
在标的企业的实际业绩与承诺业绩相比存在较大落差的情况下，依据协议出售方通常应向购买方返还部分之前所收取的对价，对或有对价的后续计量结果通常会形成收益。但此类现象的发生也意味着企业合并形成的相关资产创造现金流量的能力可能已经远低于原来的预期，进而也就意味着该等资产已经存在减值迹象，企业应对相关资产甚至商誉计提减值准备，否则就会出现高估资产和利润的现象。笔者认为，标的企业实际业绩的大幅下滑相当于一枚硬币的双面，一方面表明对或有对价的变动带来了有利影响，另一方面对合并而成的资产也造成了不利影响，不能顾此失彼，更不能王婆卖瓜或掩耳盗铃。
四、?P于商誉与递延所得税负债确认之间逻辑循环关系的剖析
在税法规定的免税合并情况下，计税时不认可商誉的价值，即从税法角度商誉的计税基础为零，商誉账面价值和计税基础之间的差额形成应纳税暂时性差异。那么对于此情况下所形成的应纳税暂时性差异，是否应该确认递延所得税负债呢？
依据《企业会计准则第18号――所得税》的相关规定，答案当然是否定的。理由在于：第一，如果确认了该部分暂时性差异产生的递延所得税负债，则意味着企业合并中所获取的可辨认净资产的公允价值在下降，这样就会反过来增加商誉的账面价值，而商誉账面价值的增加又会形成新的应纳税暂时性差异，进而使递延所得税负债和商誉之间的确认出现无休止的循环；第二，如果确认了该部分递延所得税负债，相应增加的商誉也应立即计提减值准备，因为与原确认商誉时所依据的被购买方可辨认净资产的公允价值相比较，确认该部分递延所得税负债和商誉增加值后被购买方的可辨认净资产公允价值发生了下降，这样会使此轮商誉增加值的确认变得毫无意义；第三，企业合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产的数额被确认为商誉，如果确认了该情形下是递延所得税负债，则会进一步增加商誉的账面价值，对于购买日这一固定时点的商誉确认同样出现了无休止的循环[ 3 ]。 证监会发布的《2015年上市公司年报会计监管报告》披露：“个别上市公司在处置非同一控制下企业合并取得的子公司时，将合并该子公司时产生的商誉归属的资产组均留在了母公司，因此相应的商誉也保留在母公司个别和集团合并财务报表中。但该公司对保留的商誉确认了递延所得税负债，却未披露确认递延所得税负债的依据。”该报告还进一步明确指出：“该公司的相关交易中，在处置子公司股权前后，上述商誉的性质并未发生改变，根据企业会计准则及其相关规定，对于合并商誉的后续处理，无论在母公司个别报表还是集团合并报表上均不应确认相关的递延所得税负债。”
笔者对证监会披露的上述信息作如下点评：对于非同一控制下的控股合并而言，由于合并原子公司时所形成的商誉包含在母公司“长期股权投资”账户内，在转让子公司股权时，该商誉的数额应伴随“长期股权投资”账户全部或按比例结转，并在此基础上计算投资收益。该公司将合并该子公司产生的商誉连同其归属的资产组均留在了母公司，且不说实务中将该行为真正落地在手续上会有何等的复杂和耗时，就该行为在会计处理上的效果却是显而易见的，即将商誉留在母公司自然冲减了长期股权投资的成本，在转让股权收取对价既定的情况下，会增加此项股权转让的投资收益。此外，严格来讲，购买日形成的商誉通常源于对被购买方整体的研判，转让该子公司股权时将购买日的商誉强行与子公司某一资产组关联起来的做法也是值得商榷的。非同一控制下控股合并的商誉是基于合并财务报表层面而言的，转让子公司股权时将原合并财务报表层面的商誉强行纳入母公司个别报表层面来处理的做法更值得商榷。
五、关于被购买方合并财务报表中原有商誉与购买日应确认商誉相互关系的剖析
在发生非同一控制下的企业合并之前，如果被收购方历史上曾发生过企业合并并确认了商誉，那么在发生非同一控制下企业合并的当期应该如何处理被购买方原来已确认的商誉呢？
从并购实务层面而言，在被购买方本身属于集团性企业的情况下，购买方并非仅仅依据其对被收购企业集团母公司的个别报表来对被购买方进行估值，而是依据对被购买企业集团的整体情况来估值的，即便购买方在对被购买方进行估值时考虑到了被购买方作为一个整体而存在的商誉并支付了合并对价，购买方也需要将其发生的非同一控制下企业合并而形成的商誉作为一个整体体现在其合并财务报表之中。
从与企业合并相关的会计准则技术层面而言，被购买方财务报表中的商誉属于不可辨认的资产，发生非同一控制下企业合并时，购买方不能将其作为一项单独资产予以确认，否则就改变了商誉不可辨认的属性。在发生非同一控制下的控股合并时，购买方应按照剔除被购买方合并资产负债表中商誉后的净资产数额，来计算并确认其合并报表层面的商誉。换言之，购买方在计算非同一控制下企业合并形成的商誉时，不应将被购买方原合并财务报表中的商誉作为单项资产从合并成本中扣除，而应将被购买方原合并财务报表中的商誉并入购买方发生非同一控制下企业合并而形成的商誉中一并处理。
证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》披露：“部分上市公司将被收购企业财务报表中的原有商誉确认为一项单独的商誉，独立于购买被收购企业形成的商誉进行单独的列报和计量。与该会计处理对应，这些单独确认的商誉被分摊至被收购企业历史上企业合并取得的子公司，在此基础上进行商誉减值测试。年报分析发现有上市公司在合并当期即对单独确认出来的被收购企业原有商誉全额计提了减值准备。”该报告进一步明确指出：“上述会计处理不符合准则关于商誉计算及减值的规定，并会干扰上市公司在减值测试时的正确判断，从而对合并当期以及未来期间的损益造成影响。”
笔者认同证监会的监管结论，为便于广大读者更好地理解上述会计处理的不当之处以及可能带来的影响，在此作出进一步剖析：站在购买方的角度，在对其自身合并财务报表的商誉进行减值测试时，首先需要将各购买日确认的商誉分别与该各被购买方关联起来，然后结合每一个被购买方个别报表或合并报表（指的是被购买方自身为集团性企业）的具体情况来测试并确认商誉的减值。上述将“单独确认的商誉被分摊至被收购企业历史上企业合并取得的子公司，在此基础上进行商誉减值测试”的做法，实质上是混淆了会计主体的边界。换言之，购买方自身商誉的减值测试和确认不能下移至被购买方层面进行。从博弈角度而言，上述不当做法在某种程度上有人为将商誉减值的测试无谓复杂化并存在借助信息不对称中的优势地位来规避被审计和被监管的嫌疑和可能。
六、关于企业合并中职工薪酬与商誉确认边界的剖析
近年来，上市公司纷纷并购由自然人创建并担任核心管理人员的优秀民营企业，出于企业平稳过渡尤其是持续发展的考量，被收购企业的创始人大多数继续在原企业任职。在收购协议的条款安排中，这些自然人股东通常承诺未来一段时期内继续在企业任职，并承诺如果提前离职则承担相应的赔偿责任。与此同时，双方约定未来服务期满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给这些自然人股东约定的款项。
尽管从并购业务层面而言，上述具有对赌或共?A预期属性的合同安排并非难以理解，但在适用准则以及会计处理层面，却需要认真比对和斟酌。
通常情况下，上市公司应结合相关安排的性质、目的来确定所支付款项的会计处理。一般说来，收购方应考虑支付给这些个人的款项是针对其股东身份，还是针对其高级管理人员身份。如果属于前者，所支付的款项应视为企业合并中的或有对价，并作为合并成本来处理；如果属于后者，所支付的款项就属于上市公司为获取这些自然人未来期间提供的服务而支付的对价，因此就应该作为职工薪酬来处理。
从操作层面而言，如果所支付的款项以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项就很有可能属于职工薪酬而不是合并成本。再具体一点来讲：如果所支付的款项适用于被收购企业原来的所有股东，而不是仅仅对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项支付就属于企业合并中的合并成本，按或有对价的相关规定进行会计处理；如果所支付的款项并不适用于不在企业任职的被收购企业的原有股东，而是对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项支付就属于职工薪酬，按职工薪酬准则的相关规定进行会计处理；如果所支付的款项适用于同等职级的其他高管，而不是对在企业任职的原股东的特殊安排，那么这种款项的支付就属于职工薪酬；如果所支付的款项不适用于在企业任同等职级的其他高管，而是对原企业股东的特殊安排，那么所支付的款项就属于合并成本。 证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》披露：“部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。”
笔者认为，只要对在企业继续任职的原股东所作出的各项支付安排进行横向比对，就不难确定适用准则的归属。简言之，如果不是有别于不在企业继续任职的原股东的特殊安排，所支付的款项就属于企业合并成本；如果不是有别于在企业任同等职级的其他高管人员的特殊安排，所支付的款项就属于职工薪酬。
七、关于境外并购形成商誉的会计处理剖析
近年来，伴随国家“一带一路”战略的实施，境外并购现象逐渐增多，如果子公司所采用的记账本位币不同于购买方的记账本位币，从技术层面而言，自然就会涉及境外并购所形成商誉的外币折算问题。境外并购所形成的商誉应作为境外经营的资产进行会计处理，即以境外经营的记账本位币计价，并在资产负债表日按照当期汇率进行折算。如果对购买境外经营形成商誉的初始确认金额不再考虑其外币折算问题，就会影响到合并财务报表中商誉项目的余额及外币折算差额项目的余额，进而影响到基于合并财务报表的资产负债率和净资产收益率等财务指标数值的可靠性。
八、关于共同经营追溯调整中商誉内涵的剖析
共同经营是2014年发布的《企业会计准则第40号――合营安排》（以下简称40号准则）首度界定的会计概念，40号准则对共同经营的判定标准及确认与计量原则作出了具体的规定，并要求在首次执行日对共同经营进行追溯调整。但仔细研读40号准则第二十二条的具体内容，笔者发现其中所描述的商誉一词易引发歧义[ 4 ]，在此一并加以具体剖析。
（一）40号准则对共同经营追溯调整的具体要求
40号准则第二十二条规定：首次采用本准则的企业应当根据本准则的规定对其合营安排进行重新评估，确定其分类。
40号准则第二十二条（以下简称第22条规定）规定：合营企业重新分类为共同经营的，合营方应当在比较财务报表最早期间期初终止确认以前采用权益法核算的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益；同时根据比较财务报表最早期间期初采用权益法核算时使用的相关信息确认本企业在共同经营中的利益份额所产生的各项资产（包括商誉）和负债，所确认资产和负债的账面价值与其计税基础之间存在暂时性差异的，应当按照《企业会计准则第18号――所得税》的规定进行会计处理。
确认的各项资产和负债的净额与终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额之间存在差额的，应当按照下列规定处理：
一是如果前者大于后者的，其差额应当首先调减与该投资相关的商誉，仍有余额的，再调增比较财务报表最早期间的期初留存收益；二是如果前者小于后者的，其差额应当冲减比较财务报表最早期间的期初留存收益。
（二）对第22条规定中商誉内涵的具体透析
承上所述，在我国2007年开始实施的企业会计准则体系框架下，商誉只能在发生非同一控制下的企业合并时才会形成，而在控股合并方式下被购买方显然属于购买方的子公司。第22条规定是针对合营企业重新分类为共同经营而作出的衔接规范，绝不可能也不应出现将子公司重新分类为共同经营的情形。由此不难判定，第22条规定中所谓的“与该投资相关的商誉”中的投资并非意指长期股权投资，其中的商誉也并非我国企业会计准则体系框架下的商誉。有鉴于此，对第22条规定中的商誉一词有必要也必须作出“其他考量”。
《企业会计准则第40号――合营安排》应用指南的【例38】（以下简称例38）对共同经营的追溯调整进行了详细说明。从例38的描述中不难判断：首次执行日A公司对甲公司的长期股权投资的相关明细科目的余额分别为：成本1 000万元（其中300万元为原投资行为发生时所形成的商誉）、损益调整180万元、长期股权投资减值准备100万元。A公司追溯调整时所确认的商誉可视同为原购买甲公司50%净资产时所形成的商誉。由于终止确认的长期股权投资账面价值（720万元）小于追溯确认的资产和负债净额（820万元），其实质上意味着原投资行为所形成的300万元的商誉中有100万元已经发生了减值，首次执行日所追溯确认的商誉最终为200万元。
鉴于以上描述与剖析，有理由得出如下判断或结论：第22条规定中的商誉并非与首次执行日前所确认的权益法下的长期股权投资相关联，而是与重新计量原始合营安排（共同经营）行为相关联。在重新计量原始合营安排（共同经营）行为时，该合营方所支付的合营安排对价大于入账的净资产的金额被确认为该合营方个别报表层面的商誉。在首次执行日的追溯调整时，再结合终止确认的“长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额”与确认的“各项资产和负债的净额”的差额，对该合营方个别报表层面的商誉予以重新计量。如果首次执行日“终止确认的长期股权投资以及其他实质上构成对合营企业净投资的长期权益的账面金额”小于所确认的“各项资产和?债的净额”的金额超过了原始合营安排（同共经营）行为所确认的商誉金额，则意味着原投资行为所形成的商誉已全部发生减值，首次执行日就不应追溯确认商誉了。
最后需要强调指出的是，首次执行日追溯调整时，将原长期股权投资中所包含的商誉予以单独追溯确认，就可以维系首次执行日以后的“补偿通道”，如果此后共同经营发生持续或大幅度的亏损，可以通过计提商誉减值准备使其得到足额补偿。
总之，商誉的会计处理规定相对复杂且晦涩难懂，实务中对或有对价后续变动与商誉后续计量之间的逻辑关系需要把握，企业合并中职工薪酬与商誉之间的确认边界需要厘清，商誉与递延所得税负债确认过程中的逻辑循环关系需要领会，被购买方原有商誉、境外经营中形成的商誉等特殊情况处理规则需要知晓，期望本文的专题研讨能够对业界同行有所帮助。
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